Задание на проектирование нового корабельного разведчика КОР-2 появилось в конце 1938 г. в связи с программой создания в Советском Союзе большого морского и океанского флота. КОР-2 должен был выполнять функции разведчика и лёгкого бомбардировщика, нести наступательное и оборонительное вооружение, при необходимости выполнять функции спасательного самолёта, для чего должен был обладать хорошей мореходностью. Подготовленный к полёту КОР-2, согласно тактико-технических требований, должен был иметь полную длину не более 9,5 метров, размах крыльев не более 10,5 м. Полётный вес при старте с катапульты не должен был превышать 2500 кг. Самолёты предполагалось размещать в специальных ангарах на борту кораблей в количестве 2–4 экземпляров.

Следует отметить, что само задание представляло немалый интерес для разработчиков и сулило великолепное финансирование, поэтому к проектированию самолёта в инициативном порядке приступило сразу несколько КБ.

Первым эскизный проект КОР-2 подготовил И.В. Четвериков, возглавляющий Отдел Опытного Морского Самолётостроения (0M0C) авиазавода № 45 в Севастополе. Из двух представленных им проектных вариантов — лодочного и поплавкового — на техническом совещании Научного Комитета ВМФ 27 декабря 1938 г. предпочтение было отдано летающей лодке. Самолёт представлял собой подкосный высокоплан с рядным двигателем жидкостного охлаждения М-103 мощностью 960 л. с. Конструктор заявлял, что его К0Р-2 сможет летать с максимальной скоростью 425 км/ч.

Пару недель спустя к рассмотрению был представлен проект Опытного отдела ленинградского авиазавода № 23. Автором этого КОР-2 являлся конструктор В.В. Никитин, известный своими спортивными самолётами. Его разработка представляла собой однопоплавковый биплан, снабжённый двигателем М-62 мощностью 900 л. с. и весьма напоминала амфибию НВ-4, построенную Никитиным в 1936 г.

Известно, что свой проект К0Р-2 разрабатывал В.Б. Шавров, создатель амфибии Ш-2. В варианте Шаврова двигатель М-105 размещался в фюзеляже, удлиненный вал через механическую передачу вращал воздушный винт, установленный на пилоне. Такая схема имела ряд преимуществ, хотя и предполагала затруднения при доводке винтомоторной группы.

Не смотря на вышеперечисленные авторские начинания судьба задания на новый корабельный разведчик неожиданно решилась в начале 1939 г. Приказом двух народных комиссаров — авиапромышленности и Военно-морского флота — задание на проектирование КОР-2 27 февраля 1939 г. передали конструкторскому коллективу Г.М. Бериева. Считалось, что КБ Бериева на тот момент обладало достаточным опытом проектирования подобных самолётов, продолжало заниматься доводкой К0Р-1 и неплохо было знакомо с катапультами. В марте в Таганрог были направлены вышеперечисленные технические требования, которые спустя короткое время стали предметом горячих споров моряков и авиаторов. Бериев предлагал вариант летающей лодки (имелся вариант и на поплавках, но был отвергнут) с размахом крыла 12 м и полной длиной самолёта 11 метров. При уменьшении размеров конструктор не гарантировал достаточной мореходности. Заказчики, скованные недостатком места на кораблях, настаивали на своих размерах (соответственно 10 и 9,5 метров). Те не менее, Бериеву удалось отстоять свой вариант с увеличенными размерами — впоследствии это весьма положительно сказалось на морских качествах самолёта.

Окончательное утверждение проекта КОР-2 состоялось на совместном совещании заинтересованных сторон 9 июня 1939 г., однако, понадобилось почти два месяца дополнительных консультаций, прежде чем 31 июля 1939 г. в окончательном виде техническое задание поступило в Таганрог. Эскизный проект, который прорабатывался уже в течение полугода, был готов 7 августа. В окончательном варианте КОР-2 (МС-9) был выполнен в виде подкосного, лодочного высокоплана, ориентированного на установку двигателя воздушного охлаждения М-бЗ мощностью 1000 л. с.

Разработка и постройка самолёта велись в течение года. Осенью 1940 г. первый опытный экземпляр КОР-2 закончили и подготовили к проведению лётных испытаний. Первый полёт состоялся 8 октября, затем в течение нескольких месяцев осуществлялась доводка самолёта. В период со 2 по 18 февраля 1941 г. КОР-2 прошёл государственные испытания в Севастополе на базе ЛИИ ВВС ВМФ. На заключительном этапе тестирования первой машины к полётам приступил второй опытный экземпляр. Признавалось, что КОР-2 соответствует требованиям ВМФ, испытания выдержал и может быть рекомендован к принятию на вооружение. По технике пилотирования самолёт признавался несложным и вполне мог быть освоен пилотами, имеющими навык полётов на распостранённом МБР-2. Кроме использования в качестве корабельного разведчика К0Р-2 предлагалось применять как самолёт охраны военно-морских баз, для чего следовало увеличить ёмкость топливных баков. В варианте пикирующего бомбардировщика бомбовую нагрузку заказчики требовали увеличить с 200 до 400 кг.

Существенных недостатков при испытаниях не отмечалось, однако лётчики-испытатели Рейдель и Яковлев были обеспокоены наличием у К0Р-2 крутой глиссады планирования, которая ими оценивалась как недостаток. Пилоты не без основания полагали, что при выполнении полётов в штилевую погоду и особенно ночью посадка на самолёте будет затруднена. В штиль, при стоячей воде образуется явление «зеркала», когда лётчику при отсутствии ориентиров трудно определить высоту выравнивания. Данное явление хорошо известно пилотам гидросамолётов, немало досадных аварий и катастроф произошло по этой причине.