Планы разрабатывались в обстановке крайней спешки. Пехота прибыла на позиции в самый последний момент и в сильно измотанном состоянии, поскольку всю ночь шла маршем по кишащим беженцами дорогам. Редкие из раций работали нормально, карты отсутствовали почти или вовсе, и с самого начала полевая артиллерия не могла применяться с полной отдачей по причине неполадок со связью. Более того, план страдал от изъянов, прежде всего от того, что им предусматривался обход тремя колоннами Арраса с целью вывода на исходные позиции. В результате внутренней колонне «Матильд» 4-го батальона КТП (Королевского танкового полка) предстояло покрыть более короткую дистанцию, чем следовавшей в центре колонне «Матильд» 7-го батальона КТП и значительно менее протяженную по сравнению с той, которую должна была пройти внешняя колонна 3-й ЛМД с ее «Сомуа» и Н35. Говорить о какой-то согласованности при гаком раскладе не приходилось. Обеспечить бронетехнику адекватной поддержкой пехоты не представлялось возможным – пешком она просто не могла поспевать за танками, и лишь внутренняя колонна 4-го батальона К ГП сумела выдержать заданный график. 7-й батальон КТП практически рассыпался на длинном пути к исходной и превратился в отдельные эфемерные отряды, сближавшиеся с неприятелем в беспорядке, без всякого управления и, таким образом, лишенные возможности оказывать друг другу взаимную поддержку. Части 3-й ЛМД вместо того, чтобы прикрывать правый фланг, предпочли плестись за британцами, вероятно, потому, что слышали о наличии поблизости крупных немецких танковый соединений. Потрепанным под Жамблу метким огнем немецких танкистов французам осторожность казалась в том случае лучшей составляющей воинской доблести.

Немецкие танки, которые засекли колонны союзников, принадлежали к 25-му танковому полку полковника Ротенбурга, возглавлявшему 7-к› танковую дивизию Роммеля, которая осуществляла крутой разворот вправо в направлении населенного пункта Ак. На южных подступах к Аррасу 4-й батальон КТП вошел в боевое соприкосновение с немецким разведывательным батальоном и 6-м стрелковым полком, прикрывавшим правый фланг танковой дивизии и располагавшим только 37-мм противотанковыми пушками. Подобное оружие могло лишь насмешить экипажи «Матильд» – немецкие снаряды отскакивали от бронирования, толщина которого колебалась от 65 до 80 мм. Танковые пулеметы перебили артиллерийскую прислугу, подожгли технику и обратили в паническое бегство пехоту. Когда появился 7-й батальон КТП, инфекция страха перекинулась на 7-й стрелковый полк, продвигавшийся за передовым 25-м танковым полком через село Вайи. Как выяснилось, на этой войне танкобоязнь была знакома не только французам. Ром мелю самому пришлось заниматься организацией обороны в Вайи. Он приказал вести интенсивный огонь даже из 20-мм зениток но танкам 7-го батальона КГП и 3-й ЛМД, когда те мало-помалу добрались наконец до села. Союзники могли бы сломить вражеское противодействие, если бы правое крыло их наступления действовало слаженно и сосредоточенно и если бы атакующие располагали хоть крошечной артиллерийской поддержкой. Но случилось то, что случилось, британские и французские танки, далеко оторвавшиеся от пехоты, начали терять напор и натиск. Немцы получили время. С большой задержкой, обусловленной просчетами в горячке боя и слишком тесным участием в сражении его как командира дивизии, Роммель наконец ввел в действие 25-й танковый полк.

Тем временем 4-й батальон КГП продолжал триумфальное шествие через позиции смятого им 6-го стрелкового полка, выходя на открытое пространство поблизости от Борена, где между ним и заключительными целями – Меркателем и Невиль-Витассом – находилась теперь только артиллерия 7-й танковой дивизии. Однако экипажи «Матильд» совершенно не ведали того, что у Меркателя их поджидало оружие, о котором они прежде ничего не слышали: 88-мм пушки, установленные как средство ПВО среди 105-мм гаубиц; зениткам этим и предстояло взять на себя роль истребителей танков. Открывая огонь с дистанции 1000 м. 88-мм и 105-мм орудия заставили британцев остановиться, поскольку неуверенный, нескорректированный и запоздалый огонь британской артиллерии ни в коем случае не смог нейтрализовать вражеские огневые позиции и спасти атакующие танки, ('наряды немецких 105-мм могли нанести тяжелым танкам, что называется. накопленные повреждения, однако кинетическая энергия при попадании 10- килограммового выстрела из 88-мм ствола при начальной скорости 820 м/сек означала мгновенное уничтожение для любой тогдашней бронетехники. Что говорить, если снаряд мог снести «Матильде» башню. В течение минут атака 4-го батальона К ГП захлебнулась иод огнем чрезвычайно метких немецких артиллеристов и зенитчиков. Если бы удалось вывести из строя или нейтрализовать вражеские батареи, «Матильды» сумели бы продвинуты я дальше, что привело бы их к лобовому столкновению с продвигавшимися вперед танками 5-й танковой дивизии, спешившими по дороге на выручку 7-й танковой. Но прорыва не произошло, и танкисты с обеих сторон не успели толком померяться силами до того, как пришла ночь, положившая конец бою.

25-му танковому полку повезло меньше – пришлось наскоро ужинать у селения Ак и срочно мчаться в юго-западном направлении к Вайи. Вдруг в сгустившихся сумерках танкисты оказались под интенсивным обстрелом из выстроенных в линию орудий перед селами Дюизан и Анье 40-мм пушек, установленных 50-й дивизией для прикрытия фланга и неожиданно усиленных не слишком-то готовыми лезть в битву «Сомуа» и Н35 из состава 3-й ЛМД. Времени для разворота в «морское построение» не оставалось, да и сама по себе местность не благоприятствовала применению подобной тактики, в то время как напоминание об обязанности как можно скорее соединиться с теснимой противником пехотой все время вспыхивало в мозгу Ротенбурга тревожной красной лампочкой. Просто за счет численности немцы пробились к окраине села Варлю, после чего запылало ожесточенное, пехотное по характеру сражение, продлившееся весь вечер. Между Варлю и Анье осталось 20 уничтоженных немецких танков, несколько из которых записали себе па счет бившие по врагу с малой дистанции «Сомуа». Тем не менее важно заметить, что в сражении, где «первую скрипку» играли танки и где 7-я танковая понесла наиболее тяжкие потери в кампании (89 убитых, 116 раненых и 173 пропавших без вести, плюс еще урон у дивизии С.С. «Тотенкопф»), этот бой представлял собой единственный за весь день эпизод действий танков против танков. Наиболее частой причиной утраты бронетехники (18 машин толькоу британцев) стал либо огонь пушек, либо механические поломки.