Утром 29 июня шел сильный ливень, который сковал действия германских соединений. Их операции на флангах вклинения (у н/п Ливны — на севере, у н/п Тима — на юге) не получили опасного развития. Однако в центре дела шли более чем скверно. Во второй половине дня противник опять возобновил свое наступление и после артиллерийской и авиационной подготовки сломил сопротивление 15, 121-й и 160-й стрелковых дивизий. Продвинувшись на 30–35 км, к вечеру немецкая ударная группировка на стыке 13-й и 40-й армий вышла ко второй оборонительной полосе, проходившей по реке Кшень. Возникла угроза прорыва Брянского фронта на воронежском направлении. У реки Кшень, в районе Волово, наступающие немецкие войска столкнулись с частями 16-го танкового корпуса. Этот корпус совместно с соединениями второго эшелона 40-й армии — 111, 119-й отдельными стрелковыми бригадами и 6-й стрелковой дивизией был развернут на восточном берегу Кшени. Завязались упорные бои.

Фактически каждое из наших соединений сражалось на этом участке обороны по принципу «каждый сам за себя». Какого-либо системного взаимодействия между стрелковыми дивизиями и 16-м танковым корпусом не было.

16 тк оборонял участок Вислый Колодезь, Аннинское протяженностью 22–24 км. Собственно на передовой линии, вытянувшись по всему фронту по восточному берегу реки Кшень, находилась только 15-я мотострелковая бригада, имея во втором эшелоне только по одной стрелковой роте. Танковые бригады находились в тылу: 107 тбр — в районе Воловчик, Волово; 164 тбр — в районе Большое; 109 тбр — в районе Липовчик, Куганы.

Когда немцы подошли к реке Кшень (вечером 28 июня), они решили преодолеть ее с ходу. Это удалось только частично. После того как артиллеристы и расчеты противотанковых ружей из 15 мсбр вывели из строя около 40 танков противника, германское командование на этом участке наступление прекратило. Однако н/п Новый Поселок отбить у немцев не удалось, он сохранялся противником как плацдарм для дальнейшего наступления на восток.

К рассвету 29 июня 107-я и 164-я танковые бригады выдвинулись во второй эшелон обороны и расположились за позициями 15 мсбр. Одновременно для ликвидации разрыва между левым флангом стрелкового полка из 143-й стрелковой дивизии и правым флангом 15-й мотострелковой бригады на рубеж Гордеевка (искл.), Вислый Колодезь был выдвинут мотострелково-пулеметный батальон 107 тбр с ротой мспб 164 тбр.

15-я мотострелково-пулеметная бригада, удерживая свои позиции, продолжала успешно отражать атаки танков и мотопехоты противника, нанося ему большие потери как в живой силе, так и в технике. К исходу дня 15 мсбр имела потери: убитыми и ранеными до 50 % личного состава, 3 противотанковых орудия вместе с прислугой, 2 76,2-мм пушки, 5 автомашин и 2 бронеавтомобиля.

164-я танковая бригада боевых действий не вела, но в течение дня ее позиции неоднократно подвергались бомбардировкам авиации противника, которая в конце концов вывела из строя одну боевую машину и ранила несколько человек, находившихся под этим танком.

107-я танковая бригада во взаимодействии с 15 мсбр вела бой с танками и пехотой противника, переправившимися на левый берег Кшени в районе Нового Поселка. В результате было подбито 18 танков противника, из которых 5 сгорело. Но 6 KB, которые пытались отбить Новый Поселок и ворвались в этот населенный пункт, были расстреляны противотанковой артиллерией противника. Каждой из сторон удалось сохранить положение «статус-кво». Но немцы уже прорвались на другом участке.

Вечером 29 июня большая группа немецких танков, прорвав оборону 6 сд, подошла к Быково, где располагался командный пункт 40-й армии. Появление германских войск вызвало здесь панику и неразбериху. Штаб и командование 40А, поспешно «отскочив» в район н/п Касторное, потеряли связь с большинством своих дивизий, а для прямой связи с дивизиями у штаба фронта в то время не имелось средств.

Бегство штаба 40-й армии с командного пункта в Быково удалось удачно провести только потому, что в этом районе находилась 115 тбр. В 18.30 29 июня в расположение соединения, которое в этот момент было сосредоточено в Голопузовке, лично прибыл генерал-лейтенант артиллерии Парсегов и отдал следующий приказ: «Бригаде контратаковать колонну танков и мотопехоту противника, остановить ее и прикрыть отход штаба 40-й армии на новый командный пункт, в дальнейшем воспретить прорыву танков (противника) на Горшечное». Весь вечер шел тяжелый бой. Наши танкисты в основном действовали из засад, ведя сражение с достаточно большой (танковой) группой противника, насчитывавшей до 60 машин. Потеряв 23 своих танка, с наступлением темноты немцы прекратили атаку, а 115-я танковая бригада продолжала удерживать свои позиции в районе Голопузовки.

В это же время в 116-й танковой бригаде, сосредоточившейся в районе Матвеевки, искали способы получить хоть какие-то указания из штаба 40-й армии. Дело было в том, что комбриг-116 во время сеанса радиосвязи со штабом армии вечером 29 июля был убит «вследствие налета немецкой авиации». Мощная радиостанция также была уничтожена, а новое расположение штаба 40-й армии в бригаде не знали. После того как удалось выяснить, что в районе Быково 115-я танковая бригада ведет тяжелейший бой с большой группой германских танков, исполняющий обязанности комбрига 116 тбр принял самостоятельное решение — идти на помощь 115-й танковой бригаде и вместе с ней вести дальнейшие оборонительные действия. В ночь с 29 на 30 июля 116 тбр двинулась на соединение с соседями.

Как уже говорилось, расширить прорыв в северо-восточном направлении на Ливны и в юго- восточном направлении на Тим немцам не удалось. Особое упорство в этот день проявили войска 13-й