И вот он — Смоленск. Вожделенный город. Войско остановилось на виду города, поджидая, когда подтянутся все силы. Король и его ближние Лев Сапега, Жолкевский, литовский гетман Ходкевич и Ян Потоцкий остановились на взгорке. Стены города затянуло дымом, по оврагам расползался чад от пожаров. Горели посады. Предполье безлюдно. В сумрачный день стены выглядили мрачными. Они возносились на горы и спускались в распадки. На стенах — никого. Затаились за заборалами.

Окружность стены давно измеряна. Насчитывала она 8000 локтей. Без малого — польская миля. Над стенами высилось 38 башен. Стены из огромных камней, будто бы уложенных неземной силой.

Король и его ближние ждали депутации из города. Депутация не явилась.

Войска начали обкладывать город. Уланы гарцовали под стенами. Несколько дней ушло на рытье рвов, на сооружение насыпей и установку пушек на валах и турах.

30 го сентября Жолкевский нашел монаха в Спасском монастыре и послал его в город к воеводе и архиепископу с письмом, в котором призывал к «благоразумию» и спасти город от черной гибели. Минули сутки. Из Смоленска ответа не пришло, так же, как не было ответа и на королевский универсал. Жолкевский послал русского из тушинцев, что успел прибиться к королевскому войску. Письма с ним не отправил, надеясь, что без письма он скорее уговорит смольнян к сдаче.

Прошло несколько часов. Король и его ближние доглядели, что на стене, обращенной к королевскому шатру, началось какое-то движение. Пригляделись. Осажденные соорудили виселицу и повесили тушинского изменника.

Король приказал открыть огонь из пушек. Ядра отскакивали от стен, а когда подтащили пушки ближе к стенам, город ответил пушечным огнем. Пришлось отодвинуть королевский шатер подальше от стен. Жолкевский с обычной своей жесткостью сказал:

 — В крепости пушки сильнее наших. Что это означает, ваше велитчество, не мне вам пояснять

Потоцкий тут же поспешил заглушить голос разума.

 — Пушки стреляют не стены разрушать, а дух сопротивления.

14-го октября король и гетман Жолкевский отправили к смоленским купцам известного смольнянам купца Богдана Величанина. Его приняли, человек он в Смоленске известный. С ним издавна вели торговые дела. Усадили за стол, поинтересовались с каким, на этот раз, прибыл товаром.

 — Товар красный. Каленые ядра. От них все горит: и в домах, и в клетях. Разорение! Что мыслите, торговые люди? Ратным, кроме жизни терять нечего, а вам и жизни лишиться и товаров. Ради чего? Ради нелюбого царя Шуйского?

Смольняне отвечали:

 — Когда до горячего доходит, ядра летят и в ту и другую стороны. Мы дома, король незваный гость на чужой земле. Расходы на чужой земле, то всякий торговый человек знает, куда разорительнее, чем дома.

 — Смоленские люди звали короля, а когда пришел, чем встречают? Король удивляется вашей грубости, а встречать бы вам его с благодарностью. В Московском государстве не прекращается кровопролитие, торговых людей грабят, король по своей христианской вере пришел остановить кровопролитие и пожаловать вам спокойствие. Будьте же достойны его милости!

 — Богдан, — остановили его речь смольняне, — знаем мы тебя не первый день, как человека рассудительного. Посуди, сам! Зачем нам в нашу овчарню пускать волков? А ежели король хотел бы с нами поступать по христиански, если и вправду в Смоленске имеются люди, что завлекли его, пусть пришел бы с миром и гостем. Тогда мы посоветовались бы между собой, как его почтить? Пусть король поразмыслит, каковым он к нам пришел, а мы поразмыслим с нашими воеводами как встречать его войско?

Богдану Величанину очень хотелось услужить королю. Королю он доложил, что смоленские торговые люди обещали поразмыслить, как принять короля, опустив иронический смысл ответа. На другой день он опять поехал в город, надеясь все же склонить торговых людей на свою сторону. В город его не впустили. Вельчанинов вернулся в расстройстве, к королю идти испугался. Его призвали к себе Ходкевич и Ян Потоцкий. На прямой спрос, что ему ответили смоленские купцы, сокрушенно ответил:

 — То грубый народ, с ними нельзя разговаривать, на каждом слове обман.

Потоцкий доложил королю, что смольняне открывать ворота не хотят. На приступ было решено идти ночью. Исходили из того, что столь скорого приступа в Смоленске не ожидают.

В октябре ночи темные. Беспрестанно накрапывал дождь, гасил все звуки. Приступали к Большим Туловским воротам. Около ворот смольняне воздвигли деревянные срубы и присыпали их землей, чтобы прикрыть ворота от ядер.

Пан Новодворский, за подвиги в войне с турками возведенный папой в кавалеры Мальтийского ордена, взялся взломать ворота петардой. В полной тьме он подполз со своими смельчаками к срубам и, петляя между ними, приблизился к воротам на бросок петарды. Вырвался сноп пламени и петарда ударила в ворота. Ворота рухнули. Тут же в польских рядах взревели трубы, туры ощерились пушечными залпами. Новодворский со своим отрядом ворвался в город. У ворот оказался небольшой караул. Поляки изрубили караульных и расчистили вход для венгерской пехоты, которая вваливалась в ворота, освещая себе путь факелами. За первыми ее рядами, вошли польские пешие. К стенам устремились и конные уланы. Но уже опоясались стены пушечным огнем. Били дробом по штурмующим почти в упор. Пушечный огонь отсек и улан и польских пешцев. За воротами внутри города началась сеча.

Смоленские пушкари успели из подошвенных бойниц выкатить пушки и в упор расстреливали отряд Новодворского и венгерских пехотинцев. Пушки со стен били по живой и плотной массе подступивших к воротам. Приступ был отбит.

Сигизмунд впал в ярость. В неудаче обвинял венгерскую пехоту и дал войску два дня для подготовки общего приступа. Два дня палили из пушек по Большим Туловским воротам, чтобы не дать осажденным их обновить.

Ворота подправить не удавалось. Тогда смольняне спешно возвели вместо ворот стену. Опять же ночью, после беспрестанного обстрела, на приступ двинулась венгерская пехота. Венгерскую пехоту остановил пушечный огонь. Ее дважды  отбрасывали назад. Жолкеский своей властью остановил приступ и прискакал к королю.

— Государь! — воскликнул он в возбуждении. — Мы зашли в чужую страну. Мы даже не вступили в бой, нас расстреливают, как кроликов. Налетами эту крепость не взять, а войско погубить не долго!

 — Уходить? — вскинулся Потоцкий.

Жолкевский резко его оборвал.

 — Я не сказал — уходить! Я сказал, что налетами эту крепость не взять. Потребуется серьезная и длительная осада. Разумнее было бы и вовсе неразумное: оставить крепость и идти на Москву.

 — Подсказка сумасшедшего! — воскликнул Потоцкий.

 — Не большее сумасшествие, чем начинать войну с Московией безнадежными штурмами этой крепости. Меня уже не Смоленск и не Москва беспокоят, а шведы, что близко подошли к Москве.