(1-я Восточно-сибирская стрелковая дивизия, 9-я Восточно-сибирская стрелковая дивизия), 8-го армейского корпуса (4-я пехотная дивизия, 15-я пехотная дивизия), 10-го армейского корпуса (9-я пехотная дивизия, 31 -я пехотная дивизия), 16-й армейского (25-я пехотная дивизия, 41-я пехотная дивизия). Сводно-стрелковый корпус (1-я стрелковая бригада, 2-я стрелковая бригада, 3-я стрелковая бригада, сводная дивизия из частей 10-го и 8-го корпусов), был выведен перед началом наступления в резерв 2-й армии. Также в распоряжении командующего 2-й армии имелся 6-й Сибирский корпус (55-я Сибирская пехотная дивизия, 72-я Сибирская пехотная дивизия)

Корпуса эти расположились к западу от железной дороги. Правый фланг 2-й армии обеспечивался отрядом Мищенко (47 сотен и 24 ор.), производившим разведку вдоль реки Даоляхэ и к западу от нее.

К востоку от железной дороги находилась 1-я армия (всего 120 тыс. чел.) в составе 1-го армейского (22-я пехотная дивизия, 37-я пехотная дивизия), 2-го (5-я Сибирская дивизия, 1-я Сибирская пехотная дивизия)

3-го (3-я Восточно-сибирская стрелковая дивизия, 6-я Восточно-сибирская стрелковая дивизия), 4-го Сибирских корпусов (2-я Сибирская пехотная дивизия, 3-я Сибирская пехотная дивизия).

В резерве оставалась 3-я армия (порядка 100 тыс. чел.) которая занимала позицию на линии Эрдахэцза—Баньлаша-мынь. 3-я армия включала в себя 4-й (16-я и 30-я пехотные дивизии), 9-й, прибывший в конце мая (5-я и 42-я пехотные дивизии), 2-й стрелковый корпус (3-я и 4-я резервные бригады, 53 стрелковая дивизия) и 5-й Сибирский (54-и Сибирская пехотная дивизия, 71-я Сибирская пехотная дивизия) корпуса.

Отряд Ренненкампфа, выделенный из состава 3-й армии (71-я пехотная и Забайкальская казачья дивизий, Сводно-сибирская бригада 20 тыс. чел) был, выдвинут к Хайлунчену для прикрытия путей к Гирину.

Также в резерве главнокомандующего находился отдельный гвардейский корпус в составе: 1-й гвардейской пехотной дивизии (Лейб-гвардии Преображенский полк, Лейб-гвардии Семеновский полк, Лейб-гвардии Измайловский полк, Лейб-гвардии Егерский полк), 2-й гренадерской дивизии (5-й Киевский гренадерский полк, 6-й Таврический гренадерский полк, 7-й Самогитский гренадерский полк, 8-й Псковский гренадерский полк), 2-й гвардейской кавалерийской дивизии (Лейб-гвардии Драгунский полк, Лейб-гвардии Конно-гренадерский полк, Лейб-гвардии Уланский Ее Величества полк, Лейб-гвардии Гусарский полк)

Общая численность русских войск оставляла около 450 тыс. чел. активных штыков и сабель.

Правый фланг японских позиций позицию занимала 5-я армия Кавамуры (11, 13 див., 16 резервная бригада, примерно 45 тыс. чел.) и была развернута на линии Уфаньлоу — Шимяоцзы. Также на правом фланге, на линии Линдзянтунь-Кайюань находилась 1-я армия Куроки (2, 12 и гв. дивизии, 2 гвардейские резервные бригады, примерно 60 тыс. чел.). В центре уже традиционно свои позиции занимала 4-я армия Нодзу (10, 6 дивизии, 3, 10, 11 резервные бригады, примерно 50 тыс. чел. На левом фланге заняла позиции 2-я армия Оку (4, 5, 8 дивизии, 14, 8 резервные бригады, примерно 70 тыс.). Уступом за ней располагалась 3-я армия Ноги (1, 7, 9, 3 дивизии, 15 и 4 резервные бригады, примерно 85 тыс. чел). В районе Факумынь — Тундзякоу стоял резерв главнокомандующего - 1-я резервная дивизия, 1-я резервная бригада, примерно 25 тыс. чел.

Общее количество японских войск составляло порядка 340 тыс. чел. Как видно Ояма, не изменил порядок расположения армий, по сравнению с Мукденом.

С момента прибытия нового главнокомандующего началась подготовка к наступлению, началась активная разведка позиций японской армии. С 10 мая, под прикрытием передовых отрядов начали готовиться позиции в 4-4,5 от переднего края японской обороны, готовились укрытия для пехоты, артиллерийские позиции. В полосе 1-й армии часть артиллерийских позиций находилась на обратных склонах. В конце мая и начале июня прибыло 24 120 мм гаубиц Круппа и 8 8” легких пушек. В ближайшее время ожидалось прибытие еще 30 крупповских гаубиц и еще одной батареи 8” пушек.

Стоит отметить, что июньское наступление, во-многом, было более политическим решением, чем военным. Петербург требовал от Дальневосточных армий успеха и Великий Князь не мог пойти против воли двора.

В первых числах июня отрядом Мищенко был предпринят очередной рейд в район Кайпинсяна. Отряд Мищенко вернулся с докладом, что оборона японской армии усиливается. Части 3-й армии Ноги выведены на первую линию, соприкасаясь с флангом 2-й армии Оку.

С 7 июня части 1-й и 2-й армий начинают выдвижение на подготовленные передовые позиции, подтягиваются тылы, артиллерия, в том числе и осадная артиллери - 6” пушки, 6” мортиры.

11 июня на совещании было принято решение о проведении наступления. Наступление планировалось наносить силами 1-й и 2-й армий по всему фронту. 3-я армия должна была находиться в резерве, ее части должны были вводится в бой в случае успеха. По первоначальному плану 1-й и 6-й Сибирские корпуса должен были нанести удар на линии, которая прикрывается 7-й дивизией 3-й армии Ноги, 10-й АК должен был прорвать оборону 4-й дивизии, в направлении Цзинцзянтуня. В случае успеха наступления должны были вводиться части 3-й армии и развивать успех в направлении Факумыня с целью обхода фланга японских армий. Части 16-го Сибирского и 8 АК проводят ряд демонстрационных атак по фронту 2-й армии Оку, с целью отвлечения сил японцев и занятия первой линии обороны. Сводно-стрелковый корпус находится в резерве 2-й армии и должен вводиться в бой после успеха передовых соединений.

Второй удар должен был наноситься силами 1-й армии. 2-й и 3-й Сибирские корпуса атакуют позиции 4 -й армии с целью прорыва линии обороны и последующего разрезания японского фронта. Дальнейшее наступление, в случае успеха развивается в направлении Телина. 4-й Сибирский корпус и 1-й АК атакуют позиции 1-й армии. 71-я пехотная и Забайкальская казачья дивизии, из состава отряда Реннекампфа выдвигаются к позициям 5-й армии Кавамуры, с целью создания угрозы обхода правого фланга японской армии. С целью усиления отряда Реннекампфа, было принято решение о создании 2-го сводно-стрелкового корпуса из состава 4-го, 9-го и 2-го стрелкового корпусов - всего три бригады и перебросить гвардейскую гренадерскую дивизию в тыл 1-й армии (последнее выполнено так и не было).

Как видно, планы русского командования были очень амбициозными, причем без выделения направления именно главного удара, куда и должны были ввестись резервы. В итоге из-за неопределенности направления главного удара резервная 3-я армия была раздергана по всем направлениям и не выполнила главной задачи - развития успеха наступления.

13 июня в 3 часа утра русские части начали развертывание в предбоевой порядок и выдвижение к японским позициям. К 6-ти часам русские войска первого эшелона вышли на рубеж развертывания, примерно в 1 километре от японских позиций и начали окапываться. Сосредоточение русских войск, как ни странно было пропущено японцами. Русские солдаты несли с собой заранее приготовленные мешки с землей. Последующие два дня подтягивалась и развертывалась артиллерия, в том числе 6” и 8” мортиры. Кавалерийским отрядам Орбелиани и Мищенко дана задача прорваться в тыл противника, с целью перерезания коммуникаций. Отряды Баумгартена и Сидорина получили приказ перерезать Мандаринскую