После завершения боев, проводя анализ оборонительной операции, руководство штаба армии оценило действия Ф.М. Заярного и В.С. Накаидзе 12 июля как неудачные и непрофессиональные. Фактически списав на них все недочеты, которые были допущены командованием и дивизией, и корпуса, да и самим штабом армии при подготовке и проведении контрудара.
Более успешно развивался контрудар на правом крыле 5-й гв. А. Обе дивизии 32-го гв. ск и 97-я гв. сд 33-го гв. ск одновременно и слаженно перешли в наступление. 66-я гв. и 97-я гв. сд, сходу прорвав оборону противника на стыке 11-й тд и мд «Мертвая голова», продвинулись вперед до 3 км и ворвались в с. Кочетовку. В отчете начальник штаба 97-й гв. сд писал:
К середине дня продвижение трех советских соединений дивизий на стыке 48-го тк и 2-го ткСС, как, впрочем, и ожесточенное сопротивление гвардейцев в излучине, создало серьезную проблему для командования противника. Это особенно ощущается, когда знакомишься с документами их штабов. Левофланговая дивизия Хауссера готовилась к рывку с плацдарма на Прохоровку, а корпус Кнобельсдорфа проводил перегруппировку, разворачивая мд «Великая Германия» в северном направлении. И в этот неблагоприятный момент началось наступление 5-й гв. А. Удар 32-го гв. ск пришелся по правому крылу 11-й тд. Войска генерал-майора А.И. Родимцева действовали слаженно и напористо, поэтому быстро появились заметные результаты. А после полудня перешла в контрудар вспомогательная группировка фронта, у немцев возникли серьезные проблемы в районе ур. Толстое. Из журнала боевых действий 48-го тк:
Опережая события, замечу, что, хотя 32-й гв. ск и 97-я гв. сд не получили необходимой поддержки артиллерии (даже выделенная 29-я габр в 11.00 убыла в распоряжение командарма), они сумели добиться успеха в овладении территорией и в срыве планов неприятеля.
Но вернемся к событиям в излучине Псёла. Ожесточенные бои по всему фронту наступления дивизии «Мертвая голова» не прекращались, войска противоборствующих сторон перемешались. Хотя дивизии полковника А.Н. Ляхова и подполковника Г.Г. Пантюхова и были рассечены на несколько частей, но эсэсовцам, несмотря на численное превосходство, никак удавалось преодолеть их сопротивление. Боевая группа Приса топталась на месте, встречая сильный огонь артиллерии и подвергаясь частным контратакам стрелковых подразделений. Наиболее ожесточенные бои развернулись в четырех точках: южнее х. Веселого, у выс. 236.7, в 2 км западнее выс. 235.5 и у х. Полежаев.
Несмотря на сильное давление врага, наши войска все-таки удерживали х. Полежаев и узкий участок вдоль правого берега реки, что позволяло прикрывать правый фланг 5-й гв. ТА. Сюда отошла часть подразделений 155-го гв., 153-го гв. сп и
11-й мсбр. Упорным сопротивлением их бойцы сорвали замысел командования 2-го тк СС провести после полудня обратное форсирование реки танками и ударить по правому флангу 18-го тк и 42-й гв. сд через мост в х. Полежаев. Не добившись желаемого, около 13.00 группа мотопехоты противника под прикрытием танков вышла к берегу западнее хутора и начала форсировать реку, но огнем танков 18-го тк и эта попытка была сорвана. Дуэль танков через реку длилась более часа, после чего сильной контратакой из района юго-западных окраин Полежаева противник был оттеснен с этого участка.
Между 12.00 и 14.00 наступление мд «Мертвая голова» представляло собой ряд контратак в разных направлениях и в разное время. Неприятель пытался как бы расшатывать оборону систематическими ударами танковых групп. Но так как интервал между ними был незначительным, создавалось впечатление, будто атаки длятся непрерывно.
В то же время части 95-й гв. сд, несмотря на кардинально изменившуюся обстановку в пользу врага, отражая усиливающиеся атаки, продолжали выполнять приказ армии – наступали в южном и юго-западном направлениях. Но теперь цель изменилась: контратаки проводились не на плацдарм, а по флангам прорывавшейся вдоль северного берега Псёла боевой группы противника, в попытках остановить ее продвижение. Эсэсовцы понимали логику командования 95-й гв. сд и лишь только стрелковые цепи подымались в атаку, разворачивали против них танки. Как вспоминали очевидцы того боя, это было ужасное зрелище. Экипажи вражеских машин в упор расстреливали наступающую и беззащитную пехоту из пушек и пулеметов.
Враг чувствовал: опасаться сильных фланговых ударов оснований нет. За весь день перед его фронтом не появилось ни одного советского танка, действовали только пехота и артиллерия. Поэтому неприятель действовал решительно и даже нагло. Спешно переходя от наступления к обороне, гвардейцы, у которых главным средством ПТО были гранаты и ПТР, в лучшем случае «сорокапятка», отбивали атаки с большим трудом. Исключение составляли рубежи, где развернулись батареи дивизионных артполков или иптап РГК, укомплектованные 76-мм пушками ЗиС-3. Здесь бой шел на равных, эсэсовцы обычно пытались обходить эти узлы, а если не удавалось – отходили назад.
После 14.00 ожесточение боя несколько спало, немцы оттянули танки в район северных и восточных скатов выс. 226.6. Советская сторона начала приводить в порядок стрелковые части, а артиллеристы оперативно сменили позиции. Но пауза длилась недолго, около 15.00, когда наступление 18-го и 29-го тк было окончательно остановлено, а войска «Дас Райх» уже ворвались в х. Сторожевое, в излучине Псёла дивизия «Мертвая голова» предприняла очередную, причем очень сильную атаку.
На острие главного удара ее боевой группы наша оборона строилась теперь в один эшелон. К выс. 226.6 был подтянут 284-й гв. сп подполковника В.С. Накаидзе, он развернулся в 1 км севернее и северо-восточнее этого холма. Его левофланговый батальон начал окапываться в 1,2 км юго-западнее х. Полежаев. Правый фланг примыкал к позициям 151-го гв. сп. В боевых порядках полка майора Баклана (и во втором эшелоне) по-прежнему находились 290-й гв. сп подполковника Ф.М. Заярного и 108-я ошр, которые удерживали южные подступы кх. Веселый. Полк поддерживали основные силы дивизионного 233-го гв. ап, а НП 284-го гв. сп и 233-го гв. ап были совмещены и здесь находились подполковник В. С. Накаидзеи майор А. П. Ревин. За стыком 284-го гв. и 151 -го гв. сп на южные и юго-восточные скаты выс. 236.7 был выдвинут подошедший с марша 287-й гв. сп подполковника В.Н. Соловьева.
В 15.00 эсэсовцы ударили по узлам сопротивления на флангах наметившегося прорыва – хуторам Полежаев и Веселый, а через полчаса предприняли сильную контратаку танками вдоль поймы на восток, пытаясь вновь смять рубеж гвардейцев полковника А.Н. Ляхова и выйти к дороге Прохоровка – Карташевка. Командование мд «Мертвая голова» чувствовало, что наши войска понесли большие потери, в ряде полков и батальонов управление потеряно, поэтому предполагало, что после захвата этих населенных пунктов и преодоления рубежа 284-го гв. сп боевая группа начнет быстрее продвигаться к выс. 236.7, а затем выйдет и к дороге Прохоровка – Карташевка. А учитывая, что танковый клин 29-го тки частично 18-го тк в районе выс. 252.2 разбит, возможно даже, боевой группой и частями смежного фланга «Лейбштандарт» удастся отсечь 18-й тк, действующий в районе Андреевка – Васильевка, от основных сил.
Вот как выглядит начало атаки в документах двух гвардейских дивизий. Из оперативной сводки штаба 52-й гв. сд: