Завидев Эдем, Сатана приближается к тому месту, где должен решиться осуществить дерзновенное предприятие против Бога и людей, возложенное им лишь на свои собственные плечи. Здесь его одолевают сомнения, волнуют страсти: страх, зависть, отчаянье; но в конце концов он утверждается во зле и направляется к Раю. Следует описание вдешнего вида и местоположения Рая. Сатана минует Райскую ограду и в облике морского ворона опускается на макушку Древа познания, — высочайшего в Райском саду. Описание этого сада. Сатана впервые созерцает Адама я Еву, удивляется прекрасной внешности и блаженному состояния' людей, но не изменяет решения погубить Прародителей. Из подслушанной беседы он узнает, что им, под страхом смерти, запрещено вкушать от плодов Древа познания; на этом запрете он основывает план искушения; он хочет склонить их ослушаться. Затем он их на время оставляет, намереваясь иным путём выведать что-либо о положении первой четы. Тем временем Уриил, опустившись на солнечном луче, предупреждает Гавриила, охраняющего Рай, что некий злой Дух бежал из Преисподней и в полдень, в образе доброго Ангела, пролетал через сферу Солнца, направляясь к Раю, но выдал себя, когда опустился на гору, яростными телодвижениями. Гавриил обещался ещё до рассвета разыскать притворщика.

Наступает ночь. Разговор Прародителей на пути к ночлегу; описание их кущи, их вечерней молитвы. Гавриил выступает со своими отрядами в ночной дозор вокруг Рая; он шлёт двух могучих Ангелов к Адамовой куще, опасаясь, что упомянутый злой Дух может причинить вред спящей чете. Ангелы находят Сатану, который, оборотясь жабой, прикорнул над ухом Евы, желая соблазнить её во сне. Они ведут сопротивляющегося к Гавриилу. Допрошенный Архангелом Сатана отвечает ему презрительно и вызывающе, готовится к битве, но небесное знамение останавливает Врага, и он поспешно удаляется из Рая.