Прегрешение Человека стало известным; сторожевые Ангелы покидают Рай и возвращаются на Небеса, дабы доказать свою бдительность. Бог оправдывает их, вещая, что они не властны были воспрепятствовать вторжению Сатаны, и посылает Своего Сына судить ослушников. Сын нисходит на Землю и возглашает заслуженный приговор, но, сострадая падшим, прикрывает их наготу и возносится к Отцу. Грех и Смерть, до сей поры сидевшие у Врат Ада, в силу удивительной симпатии угадывают успех Сатаны в новозданном мире, решаются не быть долее затворниками Ада, но, последуя Сатане — их властелину, стремятся проникнуть в обиталище Человека. Для удобного сообщения между Адом и новозданным миром они воздвигают обширный путь, или мост, через Хаос по следам, проложенным Сатаной. Приближаясь к Земле, они встречаются с Сатаной, который, гордый своим успехом, возвращается в Ад. Их взаимные приветствования. Сатана является в Пандемониум и кичливо объявляет всеобщему собранию о своём торжестве над Человеком. Вместо рукоплесканий в ответ раздаётся соединённый свист и шипение всего собрания, обращённого, вместе с Сатаною, в змиев, согласно приговору, произнесённому в Раю. Обманутые призраками запретного Древа, выросшего пред ними, они жадно кидаются к плодам, но пожирают прах и горький пепел. Грех и Смерть действуют в Раю. Бог провозглашает конечную победу Сына над ними и возрождение всего сотворённого; теперь же повелевает Ангелам совершить различные изменения в небе и стихиях.

Адам, все более сознавая своё падение, горестно сетует, отвергая утешения Евы; однако она все же успокаивает его. Дабы отклонить проклятие, долженствующее пасть на их потомство, Ева предлагает жестокие меры, но Адам не одобряет их и, питая надежду, напоминает о возвещённом обетовании, что Семя Жены сотрёт главу Змия, и увещевает умилостивить разгневанного Бога молитвами и покаянием.