Типпельскирх приравнял эту операцию к корсунь-шевченковской катастрофе: «Тяжелым поражением, не намного уступавшим по своим масштабам катастрофе 8-й армии, ознаменовалось начало февраля… когда удерживаемый немецкими войсками выступ в районе Никополя подвергся ударам русских войск с севера и с юга. Марганцевые рудники в районе города Марганец… оборона которых являлась основной причиной удержания тактически невыгодного выступа, и сам Никополь, включая также атакованный с юга плацдарм на левом берегу Днепра, 8 февраля были потеряны. Немецким дивизиям… лишь ценою очень тяжелых потерь удалось отступить в район южнее Кривого Рога».
После ликвидации противника в районе Никополя войска 3-го Украинского фронта силами 37-й армии продолжали вести бои к югу от Веселые Терны. 46-я армия выдвинулась на рубеж северо-западнее Апостолова, 8-я гвардейская — юго-западнее Апостолово. 6-я армия вышла в район Новой Воронцовки. 3-я гвардейская армия 10 февраля была передана в состав 3-го Украинского фронта, но вскоре выведена в резерв Ставки. 5-я ударная армия, также перешедшая в состав фронта, 10 февраля в исключительно тяжелых условиях форсировала Днепр и овладела плацдармом на его правом берегу в районе северо- западнее Малых Лепетих.
В течение нескольких дней войска фронта подтягивали артиллерию, подвозили боеприпасы, готовясь к возобновлению наступления на криворожском направлении.
В соответствии с новым планом удар в общем направлении на Кривой Рог наносился с двух направлений — 37-й армией с северо-востока и 46-й армией с юго-востока.
37-я армия, прикрываясь частью сил на правом фланге, должна была прорвать оборону на 10- километровом участке в обход Кривого Рога с севера. 46-я армия имела задачу прорвать оборону противника в центре своей полосы на 16-километровом участке, нанести удар непосредственно на Кривой Рог и во взаимодействии с 37-й армией уничтожить вражеские войска в этом районе. На участках прорыва обеих армий создавалась плотность 40–50 орудий и минометов на 1 км фронта.
Наступление началось 17 февраля: 37-й армии — в 5 утра, 46-й армии — в 10 часов после 30- минутной артиллерийской подготовки. Снегопад и метель затрудняли действия войск, исключили возможность использования авиации. На этот раз противник не дал застать себя врасплох. Он ожидал удара именно здесь и готовился к его отражению. На ряде участков немцы, опередив советскую артиллерию, нанесли удары по исходному положению выдвинувшихся войск. Шарохин и Глаголев ввели в бой вторые эшелоны, но и это не принесло особых успехов: «Атаки нашей пехоты противник отражал организованным огнем и контратаками. Каждый опорный пункт переходил из рук в руки по несколько раз. Промежутки между опорными пунктами гитлеровцы перекрыли минными полями. Прорвать сильно насыщенную танками оборону, не имея танков, было слишком сложно. Закреплявшая успех атаки артиллерия сопровождения представляла собой, по сути дела, громоздкие, незащищенные цели, быстро выводилась из строя… наше наступление превратилось в медленное прогрызание».
В течение первых двух суток стрелковые части продвинулись от 5 до 12 км.
Бои на дальних подступах к Кривому Рогу носили исключительно упорный характер. Противник сосредоточил в этом районе пять пехотных и две танковые дивизии и непрерывно контратаковал. Что собой представляли эти танковые дивизии, мы уже представляем. Зато 20 февраля из Апостолова в район Кривого Рога был переброшен механизированный корпус Танасчишина, пополненный до полного штата. Корпусу были приданы два самоходно-артиллерийских полка СУ-76 и СУ-85, отдельный танковый полк, вооруженный английскими танками «Валентайн» и Т-34, и отдельный полк танков «Центурион».
С появлением на южной окраине 250 танков и САУ «враг значительно ослабил сопротивление и 22 февраля был выбит из города» частями 37-й и 46-й армий, нанесшими одновременный удар с юго-востока и северо-запада.
К 29 февраля войска 3-го Украинского фронта правым крылом и центром выдвинулись к реке Ингулец. Захватив с ходу плацдармы на его западном берегу, войска фронта заняли выгодные позиции для последующих ударов в направлении Николаева и Одессы. Ликвидировав никопольский плацдарм и отбросив врага из запорожской излучины Днепра, советские войска лишили германское командование последней надежды на восстановление связи по суше с блокированной в Крыму 17-й армией. Значительное сокращение линии фронта позволило советскому командованию высвободить силы для овладения Крымским полуостровом. Было также объявлено, что «более 40 тысяч гитлеровцев нашли себе могилу на полях сражения, 4600 человек было взято в плен», добавим их к предыдущим реляциям.
В ходе двухмесячного зимнего наступления войск Украинских фронтов резко изменилась обстановка на южном крыле советско-германского фронта. Последовательными и одновременными ударами была взломана немецкая оборона от Припяти до нижнего течения Днепра, разбиты наиболее крупные группировки противника и полностью сорваны оборонительные планы германского командования на юге. Советские войска ликвидировали выступы в линии фронта, вдававшиеся на восток, устранили угрозу флангам и, выдвинувшись на линию Луцк, Шепетовка, Звенигородка, Кировоград, Кривой Рог, Каховка, заняли выгодное оперативное положение для нанесения глубоких рассекающих ударов и выхода на фланги основных группировок противника. Овладев крупными узлами железных дорог, советские войска получили возможность использовать важнейшие коммуникации и значительно улучшили условия маневpa и снабжения. Была создана благоприятная обстановка для дальнейшего развития наступления с целью завершить освобождение Украины и выйти на государственную границу СССР.
Высшее германское командование прекрасно понимало, какой кризис назревает на юге. 10 февраля 1944 года в сводке Генерального штаба о положении на Восточном фронте указывалось: «Особенно сильная угроза намечается для немецких сил, находящихся между Черным морем и районом р. Припять. Здесь по- прежнему остается главное направление операций советских войск. Решающий успех против группы армий «Юг» полностью освободил бы противнику путь на Балканы и в Польшу и сделал бы невозможной дальнейшую оборону немцами существующей линии фронта. Поэтому ход настоящих операций на участке группы армий «Юг», наряду с будущим развертыванием операций на северном фланге немецких войск, решит в первую очередь судьбу всего немецкого восточного фронта в целом».
Манштейн, предвидя новое советское наступление, обоснованно опасался за свой левый фланг, охраняемый лишь слабыми силами, и неоднократно требовал, чтобы в районе Ровно была сосредоточена еще одна армия. Однако Гитлер, считавший на данный момент приоритетной задачей ликвидацию угрозы союзного десанта на Западе, полагал, что наступательный порыв Красной Армии уже исчерпан, в весеннее время Советы не смогут проводить крупных наступательных операций, а до мая, когда будут накоплены новые резервы, солдаты Восточного фронта обязаны и способны продержаться: «Чем сложнее становилась обстановка на фронте, тем большее значение он придавал «вере» в окончательную победу. Эта «вера» стала играть для него большую роль при отборе командиров на должности от командира дивизии и выше».
Поэтому Манштейн и Клейст получили из резерва ОКХ лишь две пехотные дивизии на двоих.
Командованию группы армий «Юг» пришлось изыскивать внутренние резервы. Первым делом оно усилило свое левое крыло, над которым нависали с севера советские войска. Из состава 1-й танковой и 8-й армий перебрасывались на север 1-я, 11-я и 16-я танковые дивизии. За ними должны были последовать для сосредоточения в районе Проскурова 17-я танковая и 18-я артиллерийская. В распоряжение генерала Рауса выделялись также 7-я танковая дивизия, «Лейбштандарт «Адольф Гитлер» и 503-й батальон тяжелых танков, которые должны были сосредоточиться в районе Тернополя. Полоса обороны 4-й танковой армии, нацеливавшейся на удержание участка Тернополь—Дубно, была сокращена, а боевые порядки войск уплотнены. Перегруппировку планировалось закончить к 15 марта.
Штаб группы армий «Юг» в начале марта перебрался в Каменец-Подольский, а затем во Львов, на левом фланге. Манштейн считал целесообразней разместить штаб в центре своей группировки, но перебираться на румынскую территорию Гитлер запретил.
Отношения союзников были довольно натянутыми, их может проиллюстрировать характерный эпизод из мемуаров маршала М.Е. Катукова, описывающий январский рейд 1-й танковой бригады на Жмеринку:
