Нарушив связь между группами армий «Центр» и «Юг», советские войска, занимавшие киевский плацдарм, нависали над всей группировкой противника на Правобережной Украине. Поэтому германское командование стремилось ликвидировать этот плацдарм и вернуть Киев. Советские войска, увлекшись преследованием, разведки не вели, фланги не обеспечивали, на достигнутых рубежах не закреплялись.
16 ноября 1943 года 4-я танковая армия генерал-полковника Германа Гота перешла в контрнаступление на Киев, направляя главные усилия вдоль Житомирского шоссе. Нанеся сосредоточенный удар семью танковыми и одной моторизованной дивизиями по растянувшимся войскам 1-го Украинского фронта, немцы сильно потрепали советские части и, продвинувшись на 35–40 км, вновь овладели Житомиром, Коростенем, Брусиловом, окружив часть сил 60-й армии и восстановив прерванную было железнодорожную связь с группой армий «Центр». Казалось, путь на Киев открыт.
Обеспокоенный Сталин приказал Рокоссовскому сдать на время командование Белорусским фронтом своему заместителю и немедленно выехать к Ватутину в качестве представителя Ставки с полномочиями в случае необходимости, не ожидая дополнительных указаний, самому вступить в командование 1-м Украинским: «Мы тщательно разобрались в обстановке и ничего страшного не нашли. Пользуясь пассивностью фронта, противник собрал сильную ударную группировку и стал наносить удары то в одном, то в другом месте. Ватутин вместо того, чтобы ответить сильным контрударом, продолжал обороняться. В этом была его ошибка. Он мне пояснил, что если бы не близость украинской столицы, то давно бы рискнул на активные действия. Но сейчас у Ватутина были все основания не опасаться риска. Помимо отдельных танковых корпусов две танковые армии стояли одна другой в затылок, не говоря об общевойсковых армиях и артиллерии РГК. С этим количеством войск нужно было наступать, а не обороняться. Я посоветовал Ватутину срочно организовать контрудар по зарвавшемуся противнику. Ватутин деятельно принялся за дело».
В помощь двум попавшим в тяжелое положение общевойсковым армиям командующий фронтом успел перебросить на опасный участок части двух армий с букринского плацдарма, 3-ю гвардейскую танковую армию из-под Фастова, 1-й стрелковый и 7-й артиллерийский корпуса из резерва. На прямую наводку были выдвинуты 152-мм и даже 203-мм гаубицы. Ожесточенные бои длились десять дней. 7-я танковая дивизия за это время потеряла 70 процентов своего состава. Едва прибывшая из Европы, необстрелянная, не имевшая боевого опыта 25-я танковая генерала Шелла, столкнувшись с реалиями Восточного фронта, бежала с поля боя, заработав «психический шок». Тяжелые потери вынудили Гота прекратить наступление вдоль шоссе Житомир—Киев. После чего фюрер вывел заслуженного генерала в резерв, объявив что Гот переутомился. Новым командующим 4-й танковой армии стал генерал танковых войск Э. Раус.
Доложив Верховному, что Ватутин войсками руководит уверенно и с обязанностями справляется, генерал Рокоссовский вернулся в Белоруссию.
20 ноября командование группы армий «Юг» обратилось с письмом к ОКХ, в котором докладывалось, что при существующем положении дел группа в течение зимы не сможет удержать своих позиций: потери в людях и технике не восполнялись, прибывающие соединения направлялись на удержание бесперспективных с оперативной точки зрения районов. Манштейн предлагал в срочном порядке вывести войска из Днепровской дуги, эвакуировать из Крыма 17-ю армию; за счет этого сократить линию фронта на своем правом крыле, создать резервы, усилить значительно более важный северный фланг.
Эти рекомендации приняты не были: «В качестве причины для удержания Днепровской дуги Гитлер по-прежнему указывал на значение Никополя и Крыма для ведения войны. Он все еще не отказывался от надежды на то, что после успешного отражения атак противника в Днепровской дуге можно будет нанести удар в южном направлении, чтобы снова установить связь с крымской группировкой… Каждый раз, когда ему делали предложения о сокращении фронта, он пускал в ход аргумент о том, что в этом случае и у противника высвободятся силы. Этого, естественно, нельзя было оспаривать. Но Гитлер при этом сознательно не хотел видеть, что наступающий может истощить свои силы, атакуя оборонительные позиции, в том случае если они заняты крупными силами. Всякая же попытка удержать линию, которая занята войсками примерно так же, как линия охранения, должна привести к тому, что слишком слабые силы обороняющегося будут очень быстро истощены или противник просто выбьет их с этих позиций».
Советское командование, учитывая возможность дальнейших попыток противника наступать на Киев, решило сокрушительным ударом разгромить 4-ю танковую армию и отбросить ее к Южному Бугу. Однако войска Ватутина после тяжелых боев, длившихся с июля 1943 года, не могли решить эту задачу имевшимися силами. Поэтому Ставка дополнительно включила в состав фронта две общевойсковые и 1-ю танковую армию генерал-лейтенанта М.Е. Катукова, а также 4-й гвардейский и 25-й танковые корпуса. 8-й и 10-й танковые корпуса из состава фронта убыли на укомплектование. То есть количество танковых соединений с обеих сторон было примерно одинаковым, но советские имели возможность «работать в две смены».
К 24 ноября 1943 года в состав 1-го Украинского фронта входили 1-я гвардейская, 13, 18, 27, 38, 40, 60-я общевойсковые, 1-я и 3-я гвардейская танковые, 2-я воздушная армии, 54-й и 159-й укрепленные районы.
28 ноября командование 1-го Украинского фронта получило директиву Ставки, в которой говорилось:
«…1. Наличных сил Николаева недостаточно для осуществления контрудара и разгрома сил противника. Необходимо поэтому немедля перейти Николаеву на жесткую оборону с задачей измотать силы противника силами нашей артиллерии и авиации при попытках его наступления или отдельных атак.
Оборона должна иметь не менее трех оборудованных рубежей с максимальным использованием противотанковых и других мин.
2. С подходом Леселидзе, Катукова и других сил обязательно нужно заняться организацией нашего контрнаступления с задачей разгрома сил противника и выходом на Южный Буг. Это контрнаступление нужно организовать так же основательно и тщательно, как это было сделано под Белгородом».
В соответствии с этим указанием Ватутин 29 ноября отдал оперативную директиву, в которой 13, 60, 1 -й гвардейской, 38-й и 40-й армиям ставилась задача — немедленно перейти к жесткой обороне и не допустить противника к Киеву.
В резерве фронта сосредоточивались: 18-я армия в районе Бородянка, Гостомель; 3-я гвардейская танковая армия — Черногородка; 1-я танковая армия — Святошино, Тарасовка, Жуляны; 5-й гвардейский танковый корпус — Тетерев, Песковка; 4-й гвардейский танковый корпус — Малин, Городище; 1-й гвардейский кавалерийский корпус — Заурядье, Вырва.
В этой же директиве были даны указания — пополнить стрелковые войска, создать запасы горючего, боеприпасов, продовольствия.
Одновременно началась разработка плана предстоящей наступательной операции.
Как и ожидалось, противник в начале декабря вновь перешел в наступление. На этот раз немецкое командование решило главный удар нанести севернее Житомирского шоссе, стремясь обойти Киев с севера.
6 декабря 48-й танковый корпус нанес удар в направлении Малина, в полосе 60-й армии генерал- лейтенанта И.Д. Черняховского и 1-й гвардейской армии генерал-полковника В.И. Кузнецова. Выбитые из Черняхова, части 30-го стрелкового корпуса, мягко говоря, поспешно отступили. «Противник наступал главным образом по ночам, — вспоминает полковник А. Б. Немчинский. — Ночью части 4-й гитлеровской танковой армии, двигавшиеся с зажженными фарами и с подвыванием сирен, пробивали широкий коридор в боевых порядках 60-й армии. Днем танки останавливались, но вступала в бой авиация, наносившая удары по советским войскам. Говорили, что на наш участок прибыл Роммель, который дал слово Гитлеру вернуть Киев».
Дивизии Черняховского, минируя дороги и прикрываясь арьергардами, отошли к Малину. Чтобы сбить темпы продвижения танковой группировки, широко применялись группы саперов — истребителей танков, действовавшие преимущественно ночью. Такие группы из 3–4 человек, вооруженные автоматами и противотанковыми минами, размещались у лесных дорог, просек, в узких местах наиболее вероятного появления танков противника. Заранее готовились и маскировались окопы и протягивались тросики с закрепленными на них минами. Фокус состоял в том, чтобы при появлении вражеской машины, выбирая