С первых же дней организации фронта германское командование проявило большую активность, стремясь разгромить брянскую группировку советских войск и в первую очередь окружить и разгромить 13-ю армию.

17 августа противник танками и мотопехотой, прорвав фронт 13-й армии и выйдя в ее тылы, перерезал железную дорогу Брянск — Гомель и занял крупный населенный пункт Унеча. 13-я армия оказалась в чрезвычайно тяжелом положении, но дралась упорно, нанося немецким войскам немалый урон.

С 18 августа германское командование продолжало развивать успех в направлении на Стародуб — Новгород-Северский и в восточном направлении на Почеп. Сухая погода и хорошее состояние дорог благоприятствовали действиям немецких танков и мотомехчастей. 18 августа танковые части противника заняли город Стародуб, а 21 августа сильной атакой 300 танков с мотопехотой — населенный пункт Почеп. Массированными ударами танков немцы стремились с ходу прорвать советскую оборону, а затем ввести в прорыв крупные мотомеханизированные силы для быстрого продвижения в глубину.

Как уже говорилось выше, против войск Брянского фронта наступала армейская группа Гудериана. До этого момента, как известно, 2-я танковая группа Гудериана оперативно подчинялась 4-й полевой армии генерал-фельдмаршала фон Клюге группы армий «Центр». Во 2-ю танковую группу Гудериана, по данным советской разведки, в начале ее действий на советско-германском фронте входили следующие соединения: 24-й моторизованный корпус, командир — генерал танковых войск барон Гейер фон Швеппенбург (3-я танковая дивизия генерал-лейтенанта Моделя, 4-я танковая дивизия генерал-майора фон Лангерман унд Эрленкампа, 10-я мотодивизия генерал-майора фон Лепера, 1-я кавалерийская дивизия генерал-лейтенанта Фельдта), 46-й моторизованный корпус, командир — генерал танковых войск барон фон Фитинггоф (Шеель) (10-я танковая дивизия генерал-лейтенанта Шааля, мотодивизия СС «Рейх» генерал-лейтенанта войск СС Хауссера, элитный пехотный полк вермахта «Великая Германия» генерал-майора фон Штокгаузена), 47-й моторизованный корпус, командир — генерал танковых войск Лемельзен (17-я танковая дивизия генерал- майора фон Арнима, 18-я танковая дивизия генерал-майора Неринга, 29-я мотодивизия генерал-майора фон Больтенштерна). Позднее это объединение в связи с предстоящим наступлением на Рославль было пополнено армейскими корпусами: 7-м в составе 7, 23, 78-й и 197-й пехотных дивизий и 20-м в составе 15-й и 268-й пехотных дивизий.

В процессе развертывания боевых действий командованием Брянского фронта продолжалась напряженная работа по организации и формированию штаба фронта, по подтягиванию и сосредоточению резервов, формированию штаба 50-й армии. Из Москвы прибывали командиры и политработники для замещения должностей в штабе фронта и в других штабах.

19 августа командующим фронтом был отдан боевой приказ — уничтожить немецкие войска, прорвавшиеся в район населенного пункта Унеча и стремящиеся перерезать магистраль Брянск — Гомель. Для выполнения приказа привлекались 13-я армия и 55-я кавалерийская дивизия 50-й армии. Они должны были нанести удар в направлении Мглин — Унеча — Клинцы. Остальным соединениям 50-й армии было приказано продолжать выполнение прежней задачи по сосредоточению частей и обороне фронта Жуковка — Почеп.

13-й армии приказывалось во взаимодействии с 55-й кавалерийской дивизией уничтожить противника, прорвавшегося в район населенного пункта Унеча, закрепиться на рубеже Шелудьки — станция Песчаники — Клинцы — Ущерпье и прочно его удерживать. ВВС фронта (около 160 самолетов) во взаимодействии с 50-й и 13-й армиями должны были уничтожить противника, прорвавшегося в район Унечи, нанеся в 13.40 19 августа удар по колоннам и сосредоточениям противника в районе Мглина — Унечи — Стародуба, имея в виду, что наземные части западнее Мглина — Унечи получили задачу наступать на Мглин — Унечу с запада. Кроме того, всем командирам и штабам приказывалось вести разведку для установления немецкой группировки.

Войска приступили к выполнению приказа, однако к вечеру 19 августа выяснилось, что задача, поставленная армиям, выполнена не полностью. Штаб 13-й армии не всегда имел связь с частями, и командование не смогло в достаточной степени влиять на ход операции. Несмотря на благоприятную для действий конницы обстановку, не оказала реальной помощи и 55-я кавалерийская дивизия, направленная в рейд по тылам противника. Ее действия были нерешительными и не принесли желаемого успеха.

Несмотря на возросшее сопротивление, германское командование продолжало активное выдвижение танков и моторизованных колонн в направлении Рославля — Брянска и на юг в направлении Мглин — Унеча — Стародуб. К исходу 20 августа немцы свежими частями вышли на линию Пеклин — Стародуб — Почеп. С занятием района Мглин — Унеча — Стародуб создавалась угроза полного окружения 13-й армии в районе Высокое — Стародуб — Унеча. Кроме того, германское командование развернуло наступление на Почеп. В создавшейся обстановке генерал Еременко вынужден был принять следующее решение: только что прибывшие части 307-й и 282-й стрелковых дивизий выдвинуть на рубеж реки Десна для обеспечения сосредоточения остальных прибывающих войск, предназначенных для формирования 3-й армии. Предполагалось через 5–6 дней перейти в общее наступление, нанося главный удар с фронта Жуковка — Почеп в направлении Сурожа — Гомеля силами 10 стрелковых, кавалерийской и 2 танковых дивизий, а вспомогательный удар — на Стародуб силами 5–6 дивизий.

Однако наступательная операция, как и было доложено в Генеральный штаб, могла быть успешной только при условии тесного взаимодействия с Резервным фронтом, которому, по мнению генерала Еременко, надлежало выступить на 1–2 дня раньше Брянского фронта при поддержке всей авиации Западного и Брянского фронтов, после чего вся авиация переключилась бы на обеспечение боевых действий Брянского фронта. Центральный фронт в период наступления Резервного и Брянского фронтов должен был осуществлять жесткую оборону.

Вместе с тем немецкое командование продолжало активизировать свои действия. На направлении Рославль — Жуковка сосредоточивались части 47-го моторизованного корпуса (18-я и 17-я танковые и 29-я моторизованная дивизии). В то же время немцы силой до 300 танков и 2 полков мотопехоты повели наступление на Почеп и к исходу дня овладели им. Положение на правом крыле Брянского фронта и в центре становилось все более угрожающим.

Почти одновременно с началом боевых действий на Брянском направлении начались атаки войск Западного фронта в общем направлении на Духовщину, а Резервного — в районе Ельни. И тот, и другой фронты пытались вырвать из рук противника инициативу. К этому моменту войска Западного фронта уже имели небольшой перевес в людях, но продолжали уступать немцам в артиллерии, танках и особенно в авиации.

Еще 8 августа соединения 19-й и 30-й армий под командованием генералов И. С. Конева и В. А. Хоменко атаковали противника под Духовщиной. Несколько дней они безуспешно пытались прорвать