28 июня противник развернул наступление в полосе Брянского фронта на участке от Сетенева до Рождественского. Ранним утром в 02.15 он провел сильную разведку боем, которая была отбита, а уже в 10 часов — артиллерийскую и авиационную подготовку и начал наступление главными силами. Наиболее мощному удару подверглись соединения, находившиеся на стыке 13-й и 40-й армий — 15-я стрелковая дивизия 13-й армии, 121-я и 160-я стрелковые дивизии 40-й армии, против которых, как выяснилось позднее, наступали три танковые (11, 9, 24 тд), две пехотные (387, 385 пд), одна егерская, или легкопехотная, дивизия (6 егд), а также элитная моторизованная дивизия вермахта «Великая Германия». Уже в первой половине дня командованию Брянского фронта стало ясно, что оно имеет дело с крупным наступлением врага.

Организационно силы наступавшего противника относились к армейской группе «Вейхс», входившей в состав группы армий «Юг» генерал-фельдмаршала фон Бока.

Армейская группа «Вейхс» под командованием генерал-полковника фон Вейхса структурно состояла из 2-й полевой и 4-й танковой немецких армий и 2-й венгерской армии. Представляя из себя так называемую первую ударную группу (вторая ударная группа — это 6-я полевая армия генерала танковых войск Паулюса. — Примеч. авт.), она, как уже говорилось, должна была наступать с запада на восток на воронежском направлении. При этом на 2-ю полевую армию возлагалась задача прорыва советской обороны и обеспечение с севера стремительного броска 4-й танковой армии к Дону. В районе Воронежа предусматривалось захватить плацдарм на левом берегу этой реки. 3-й армейский венгерский корпус из состава 2-й венгерской армии, двигаясь на правом фланге 4 ТА, должен был создать внутренний фронт окружения советских войск западнее реки Оскол.

К моменту перехода в наступление армейская группа «Вейхс» включала в себя шесть армейских корпусов. Основные силы группы «Вейхс» в составе 12 пехотных, трех моторизованных и четырех танковых дивизий были сосредоточены в районе севернее и северо-восточнее н/п Щигры. Левофланговый 55-й армейский корпус вермахта в составе трех пехотных дивизий, 1-й мотобригады СС и 243-го дивизиона штурмовых орудий обеспечивал северный фланг ударной 4-й танковой армии генерал-полковника Гота, наступая на Ливны в полосе нашей 13-й армии. Главный удар наносила 4 ТА на стыке 13-й и 40-й советских армий Брянского фронта. Непосредственный прорыв обороны осуществлял 13-й армейский корпус вермахта, состоявший из трех пехотных дивизий и оперативно подчиненный Готу. Поддержку прорыва танками и его дальнейшее развитие осуществляли 24-й и 48-й танковые корпуса. Первый из них включал 9-ю и 11-ю танковые, а также 3-ю моторизованную дивизию. Второй — 24-ю танковую дивизию, а также 16-ю моторизованную дивизию и моторизованную дивизию «Великая Германия». 24-й танковой дивизии (прежде 1-й восточно-прусской и единственной кавалерийской дивизии вермахта, прошлой зимой реорганизованной и переименованной затем в танковую), которую поддерживал дивизион штурмовых орудий «Великая Германия», была поставлена задача — взять Воронеж. Правый фланг армейской группы «Вейхс» прикрывал 3-й венгерский армейский корпус (6, 7, 9 пд, однако в боях участвовали только две дивизии. — Примеч. авт.) из 2-й венгерской армии генерал-полковника Яни[92]. Предполагалось, что главные силы 2А венгров, усиленные 7-м армейским корпусом вермахта после прорыва советской обороны южнее Щигров, должны будут развивать наступление на юго- восток и овладеть районом Старого Оскола, а в последующем выдвинуться на реку Дон южнее Воронежа до н/п Лиски. В интересах армейской группы «Вейхс» действовала 10-я зенитно-артиллерийская дивизия люфтваффе. Всего в 4-й танковой армии вермахта вместе с приданными соединениями насчитывалось около 250 тыс. человек, 799 орудий полевой артиллерии, 378 противотанковых пушек, 252 миномета, а также 828 зенитных орудий всех калибров. Главная сила группы составляла 733 танка и около 70 штурмовых орудий. В ближайшем резерве находились еще две немецкие и пять венгерских дивизий, а также 1-я венгерская танковая дивизия, для укомплектования которой немцы передали свое устаревшее танковое вооружение: 8 Pz.Kpfw.I Ausf.B, 102 Pz.Kpfw.38(t) и 22 Pz.Kpfw.Ausf.D/F1[93]. Таким образом, германское командование армейской группы «Вейхс» дополнительно могло ввести в сражение еще 8 дивизий, одна из которых была танковой.

Против 13-й армии генерал-майора Н. П. Пухова и 40-й армии генерал-лейтенанта артиллерии М. А. Парсегова из состава Брянского фронта (тринадцать с половиной стрелковых дивизий на фронте в 180 км) армейская группа «Вейхс» выставила двадцать одну с половиной дивизию, из них четырнадцать с половиной пехотных, четыре танковых и три моторизованных.

Еще более значительным было превосходство на направлении главного удара (см. таблицу 1). Сложившаяся обстановка требовала от командования Брянского фронта и 40-й армии создания оборонительной группировки и возведения оборонительных сооружений. Однако стрелковые дивизии первого эшелона 40-й армии располагались почти равномерно. Второй эшелон армии (одна стрелковая дивизия и две стрелковые бригады) находились в 40–60 км от переднего края. Части генерал-лейтенанта М. А. Парсегова не подготовили оборонительных рубежей ни в тактической, ни в оперативной глубине, артиллерийские противотанковые резервы и противотанковые резервы не создавались вовсе. Герой Советско-финской войны командующий 40-й армией М. А. Парсегов был человеком увлекающимся, у него порой не хватало терпения на детальный анализ обстановки и кропотливую деятельность по созданию прочной обороны. Начальник штата Брянского фронта генерал М. И. Казаков впоследствии вспоминал разговор командарма 40А с командующим Брянским фронтом.

— Как оцениваете свою оборону? — спросил Ф. И. Голиков.

— Мышь не проскочит, — уверенно ответил командарм.