перевалу Селла ди Корно и вышел на побережье близ Пескары. Там он остановился, чтобы дать передохнуть людям и позаботиться о лошадях, которые сильно пострадали от тягот предыдущего года.
При Требии и Тразимене Ганнибал захватил громадное количество римских доспехов и вооружения, которым воспользовался, отобрав наиболее подходящее, для перевооружения своих африканцев. Они получили главным образом доспехи, а быть может, и мечи. Отдохнув, армия пунов отправилась дальше по побережью — в плодородные земли Апулии. Во времена величайшей опасности римляне возвращались к старому обычаю передачи всей полноты власти в руки одного человека. На этот раз сей тяжкий пост занял Квинт Фабий Максим, назначенный диктатором на срок в шесть месяцев. Он принимал участие в первой войне с Карфагеном, дважды по бывал консулом с тех пор и получил триумф за победу над лигурийцами. Ко времени принятия поста диктатора ему было около 60 лет. Фабий Максим был человеком осторожным, что немало способствовало его назначению. Боевой дух армии упал ниже некуда, и сенат, без сомнения, просил отбывавшего в нее диктатора не предпринимать решительных действий, покуда солдаты не оправятся от понесенного поражения.
Вторым по старшинству после Фабия (начальником конницы) стал Марк Минуций Руф, который был консулом в 221 г. Фабий немедленно начал собирать четыре новых легиона — 14-й, 15-й, 16-й и 17-й. Как только карфагенская армия покинула территорию центральной Италии, Фабий приказал Гемину двигаться на юг и соединиться с его силами у Нарнии, что на Фламиниевой дороге. У последнего были 12-й и 13-й легионы и остатки первого и второго легионов Сципиона (около 30 000 человек); конницы не было совсем — вся она полегла в битве при Тразименском озере. Фабий отправился на север, навстречу ему, во главе двух спешно набранных легионов — 14-го и 15-го. Два других остались в Риме — по крайней мере, так говорит Ливии. Полибий же утверждает, что Фабий забрал все четыре новых легиона. Это противоречие в наших источниках послужило причиной изрядной путаницы, поскольку затрагивает оно не только тот год, но еще и следующий. Ливии и Полибий опираются на разные источники, но, возможно, происхождение у них общее. Источник Полибия был в курсе, что армия диктатора состояла из шести легионов, но не упоминает остатки разбитых войск Сципиона, а потому «отдает» Фабию все четыре новых легиона. Источник Ливия, наоборот, ссылается на остатки Сципионовых легионов, а потому ему приходится упоминать еще о двух. Единственная трудность заключается в том, что Ливии полностью забывает о легионерах Сципиона и говорит, что в Герунии зимовали четыре легиона. С учетом легионов Гемина общее количество войск у Фабия составило 47 000 пехотинцев и 2500 конницы. Консула же он отправил в Рим с приказом заняться флотом и организовать оборону побережья южной Италии. Согласно Ливию, Фабий повел армию к Тиволи и Палестрине для того, чтобы попасть на Латинскую дорогу к югу от Рима. По какой-то неведомой причине он решил обойти город стороной — быть может, оттого, что Фабий последовал закону, согласно которому римский военачальник не имел права вступать в Рим во главе своих войск. Диктатор прошел по Латинской дороге, затем по Аппиановой, перешел через Апеннины у Беневента и разбил лагерь у подножия холмов близ Эк (Троя), примерно в девяти километра от места, где расположился Ганнибал. Карфагенянин немедленно вывел свою армию, предлагая сражение, но диктатор уклонился от него. Фабий намеревался отказываться от крупных сражений, следуя вместо этого по пятам за армией пунов, сжигая урожай и уничтожая высланные за провиантом отряды и всех отставших. Он надеялся измотать карфагенян и одновременно увеличить свои силы и поднять боевой дух солдат, многие из которых лишь недавно оказались в армии. Было бы неверным сказать, что все они были полными новичками, поскольку большая часть рекрутов, должно быть, участвовала в кельтских войнах. Но в любом случае им требовалось улучшить и подготовку, и дисциплину. Ганнибал разграбил окрестности лагеря Фабия, а когда стало ясно, что диктатор выходить не собирается, карфагенянин решил применить против него столь удавшуюся по отношению к Фламинию тактику. Он провел армию прямо перед носом у диктатора, снова перешел Апеннины и отправился к римской колонии Беневент. Затем он прошел по северному берегу р. Калоре до города Телезия (Телезе), который по пути разграбил, и спустился на Фалернские поля к северу от реки Вольтурно (др. Вультурн). Фабий следовал за ним на расстоянии одного-двух дневных переходов. Ганнибал полагал, что здесь, в густо населенной Кампании, где было множество городов, Фабий не позволит ему жечь и грабить безнаказанно. Однако он ошибся.
Фабий занял позицию на холмах, обращенных к равнине, так, чтобы союзники не думали, что римляне совсем их бросили, однако спускаться вниз он не стал. Ганнибал изо всех сил старался выманить диктатора и опустошил все земли к северу от Вольтурно. Настала осень, и, хотя карфагеняне захватили богатую добычу, сады и виноградники Фалернской равнины едва ли смогли бы прокормить их армию зимой. Необходимо было вернуться обратно в Алулию. Но когда они попытались вернуться тем же путем, то обнаружили, что дорога закрыта. Полибий рассказывает, что Фабий выставил 4000 человек на дороге, по которой Ганнибал спустился на равнину, а сам устроил лагерь на холме, обращенном к перевалу. Подошедшему к перевалу Ганнибалу пришлось устроиться у подножия холма. Он немедленно осознал всю опасность такой позиции и не дал Фабию времени ею воспользоваться. Призвав начальника бывших при армии слуг, он приказал ему собрать как можно больше хвороста и отобрать около 2000 самых сильных быков из числа тех, что вела за собой армия. Затем, созвав всех слуг, он указал на холм между лагерем и перевалом и велел им ждать приказа, по которому им следовало как можно быстрее гнать быков на его вершину. Ганнибал приказал солдатам рано поужинать и отдыхать. В конце третьей стражи (около 3 часов ночи) полководец велел слугам привязать хворост к рогам быков и поджечь его. Затем испуганных животных погнали наверх. Позади быков он поставил легковооруженных копейщиков, приказав им вначале помогать слугам, а затем двигаться по обеим сторонам от них, не позволяя разбегаться в стороны. Потом они должны были занять высоты для того, чтобы суметь отбить любую вылазку римлян. Тем временем сам Ганнибал, во главе тяжелых пехотинцев, устремился к перевалу. За ними следовали конница, захваченный скот, испанцы и кельты. Разбуженные часовыми римляне, стоявшие на перевале, увидели множество поднимавшихся вверх факелов, и выступили навстречу противнику, однако быки и копейщики ввергли их в полный хаос. Фабий мог лишь наблюдать за всем из своего лагеря, что он и сделал, вполне в своем духе, оставшись на месте до рассвета. Меж тем Ганнибал, план которого оказался успешнее, чем он сам ожидал, прошел перевал, не потеряв ни людей, ни добычи. При первом свете дня стало ясно, что римляне с перевала атакуют засевших на холме копейщиков, поэтому полководец немедленно отправил им на помощь отряд испанцев. Они бросились на римлян, убили около тысячи человек и позволили копейщикам отступить. Таково краткое содержание рассказа Полибия. Проблема заключается в том, что он недостаточно конкретен, когда говорит о месте, где все это произошло. Историк утверждает, что Ганнибал уходил с Фалернской равнины тем же путем, что и пришел, но говорит об этом пути слишком уж расплывчато. Полибий рассказывает, что, покинув Самний, Ганнибал миновал перевал у горы Эрибиан и устроил лагерь близ реки Афирн (Вольтурно). Однако больше ничего об этой горе не известно. Ливии говорит, что шли карфагеняне через области Аллифы (совр. Алифе), Калатия и Калы (совр. Кальви). Упоминание Калатии — явная ошибка, потому что она была расположена на другом берегу Вольтурно, в центральной Кампании. Быть может, он имел в виду Кайатию (совр. Каяццо), или Каллифы (совр. Кальвизи), или какой-нибудь неизвестный город с похожим именем. Так что Ливии, как это часто бывает, дела не проясняет. Ниже римский историк говорит, что Ганнибал хотел выйти к Казину (совр. Кассино), но проводник не понял его и вывел к Казилину (совр. Капуя). Вся история выглядит слишком уж нереальной, и Полибий о ней не упоминает. Быть может, правда состоит в том, что Ганнибал хотел уверить Фабия, будто движется на Рим. Для этого он прошел по долине Вольтурно через области Каяццо и Алифе, по направлению к Кассино. Когда