Воспользовавшись ситуацией, Рим захватил Сардинию, цинично нарушив только что данные клятвы. Положение, в котором оказался Карфаген, было поистине отчаянным: бросив все силы на то, чтобы сохранить свое положение на Сицилии, он потерял не только все колонии у берегов Италии, но и богатые людскими и материальными ресурсами владения в Испании. Гамилькар Барка, недовольный политикой собственного правительства, предавшего армию на Сицилии, предложил свои услуги для повторного завоевания Испании. В 237 г. он навсегда покинул родину, увозя с собой своего сына, молодого Ганнибала. Восемь лет спустя он погиб в бою, после того как вновь захватил юго-восточную часть Иберийского полуострова. Имела свои интересы в Испании и греческая колония Массилия (Марсель), расположенная на территории южной Франции. Массилийцы были отчасти виновны в испанских потерях Карфагена. Колония была в числе союзников Рима, и нет сомнения в том, что он с одобрением отнесся к ее иберийской кампании. Все это должно было оказать существенное влияние на развитие войны на Сицилии и, вероятно, было причиной того, почему Карфаген не смог заплатить наемникам после войны. Теперь же, когда армия пунов продвинулась на север, в глубь иберийского полуострова, торговые фактории массилийцев оказались отрезанными от остальной территории. Если бы карфагеняне пошли дальше, за р. Ибер (совр. Эбро), реальная опасность стала бы угрожать колониям Массилии — Роде и Эмпориям (совр. Ампурьяс), к югу от Пиренеев. Массилийцы обратились к Риму с просьбой о помощи, и Рим, невзирая на собственные проблемы, связанные с подготовкой к встрече кельтского вторжения, отправил в Испанию посольство, которое ухитрилось убедить преемника Гамилькара, Гасдрубала, согласиться на довольно безобидное соглашение не расширять границы карфагенских владений за Эбро. Причина столь быстрого достижения договоренности заключалась в том, что Эбро течет на юго-восток, поэтому примерно 95 процентов испанской территории оставалось открытым завоеванию. Пятью годами позже Гасдрубал пал от руки убийцы и предводителем войска был избран Ганнибал, сын Гамилькара, который за шестнадцать лет до того приехал в Испанию вместе с отцом. Между тем Рим продолжал постепенное продвижение на север в Италии. Его легионы переправились через Ар-но и стали наступать на земли лигурийцев, которые занимали все приморье — от Арно до Роны. К 230 г. в руках римлян оказался участок побережья до Специи. На восточном побережье появилась в 268 г. до н.э. вторая колония в Аримине (совр. Римини), севернее существовавшей примерно с 285 г. Сены Галлика (Сенигаллия). В конце 230-х гг. римляне решили заселить земли, пустовавшие уже около пятидесяти лет. Кельты, негодуя на это продвижение римлян по направлению к долине р. По, начали подготовку к массированному вторжению на полуостров. Оно несколько задержалось из-за внутренних разногласий между племенами, но к 226 г. до н.э. все было практически готово. Именно перед лицом этой угрозы заключили римляне иберийское соглашение с Гасдрубалом. В 225 г. до н.э. кельтская армия в 70 000 человек перешла через Апеннины. Время для вторжения они выбрали не слишком удачное, потому что не занятый ничем другим Рим смог бросить все свои силы на то, чтобы отразить нашествие. Римляне опасались его, однако у них было достаточно времени на подготовку. К боевым действиям было подготовлено четыре армии. В распоряжении каждого консула находилось четыре легиона, то есть примерно 50 000 пехотинцев и 3200 всадников. Одна из армий вела боевые действия на Сардинии. Другая была отправлена к Аримину (Римини) для того, чтобы охранять Фламиниеву дорогу, ведущую на юг. Третья армия, такая же по численности, охраняла Рим. Четвертая, состоявшая из 50 000 пеших воинов и 4000 всадников, набранных из сабинян и этрусков, была отдана под командование одному из преторов и прикрывала земли Этрурии. Вероятно, она стала в районе Ареццо. Так мы в первый раз видим то громадное количество войска, которое Рим был в состоянии выставить одновременно. Кельты не ударили там, где их ожидали—у Аримина, — а прошли через Апеннины в Этрурию и атаковали расположенную там армию. Вовремя пришедшие на помощь легионы из Аримина сумели предотвратить массовое избиение римлян, и кельты, по пятам преследуемые римской армией, отступили к побережью. Добравшись до берега, они отправились на север, и тут их передовые отряды обнаружили, к немалому своему удивлению, армию другого консула, которая переправилась с Сардинии в Пизу и шла на юг, к Риму. Сражение, в котором кельты храбро сражались до самого конца, произошло в 140 км севернее города, близ Теламона. Так миновала угроза еще одного вторжения, и римляне поклялись, что оно будет последним. Теперь их легионы сами вторглись в долину По. Первыми им удалось подчинить себе бойев, которые жили к югу от По. На следующий год (223 г. до н.э.) консул Фламиний, которого впоследствии убил Ганнибал в битве при Тразименском озере, перешел через По и вынудил инсубров дать бой около Бергамо, в котором их армия была разгромлена. Сенат отказался выслушать мольбу галлов о мире, требуя лишь безоговорочного подчинения. В 224 г. 30 000 гезатов (то самое племя, воины которого сражались обнаженными) переправились через Альпы для того, чтобы помочь своим родичам в долине По. Римляне осадили инсубрский город Ацерры, к северу от По, и кельты, которые стремились оттянуть от него римские легионы, атаковали провиантские склады в Кастеджио, в 50 км западнее Пьяченцы. На помощь городу бросился один из консулов, Марк Клавдий Марцелл, возглавивший отряд из конницы и легковооруженных воинов. Галльский вождь Виридомар вызвал его на поединок, и Марцелл, которому было около 50 лет, принял бой и победил. Отбив атаку, Марцелл перешел через По и, объединившись с другим консулом, который тем временем взял Ацерры, сокрушил Милан. С падением этой главной крепости инсубры вынуждены были капитулировать. В течение двух следующих лет римляне подавили очаги сопротивления в верхней части Адриатики, и к концу 220-х гг. до н.э. в их руках находилась практически вся Италия, за исключением Генуэзского залива. Чтобы закрепить за собой завоеванные земли в долине По, были основаны две колонии — одна на северном берегу, в Кремоне, на землях инсубров, а другая — на южном, в Плаценции, на землях бойев. Со времен захвата Сардинии Рим обрел полный контроль над Тирренским морем. При наличии крупного флота, который появился в результате войны с Карфагеном, это был существенный шаг к власти над Адриатикой. Народы, населявшие восточную ее часть — самыми многочисленными из них были иллирийцы, — жили в основном за счет пиратства. В тех краях их легкие суда (лембы) были грозой всех торговцев. Во второй половине III в. до н.э. могущество Иллирии, а с ним и наглость ее пиратов существенно возросли. К сожалению, морская мощь греческих государств в III в. пришла в упадок, а потому ни одно из них не способно было справиться с ситуацией. Даже Македония, которая по традиции поддерживала порядок на севере, не хотела, да и не могла что-либо предпринять. Рим не испытывал большого желания вмешиваться в мелкий конфликт такого рода, однако под давлением италийских купцов, чьи корабли, отправлявшиеся из Брундизия, постоянно грабили, отправил в Иллирию посольство и потребовал прекратить нападения. Получив резкий отпор от иллирийской царицы Тевты, Рим вторгся в 229 г. на территорию Иллирии и захватил кусок земли, лежавший напротив Брундизия, примерно соответствующий побережью современной Албании. Он стал первым приобретением Рима, действительно находившимся за пределами Италии. Это были ворота к Греции, которые в последующие годы оказались поистине бесценными для Рима. В 220 г. до н.э. в Иллирии снова разгорелись волнения, которые потребовали вмешательства обоих консулов, и продолжались вплоть до 219 г. Теперь сцена была подготовлена для важнейших событий 218 г. до н.э., событий, которые вовлекли Рим в самый знаменитый его конфликт. Война с Ганнибалом стала переломной точкой римской военной истории. Рим вступил в нее всего лишь одним из средиземноморских государств, а закончил через 16 лет государством с самой большой военной мощью в мире. Эта война стала кульминационной точкой военных достижений Рима, и ему никогда больше не приходилось встречаться с таким испытанием.

В 221 г. до н.э., в возрасте примерно 26 лет, Ганнибал был избран командиром карфагенской армии в Испании. Его отец годами мечтал продолжить войну с Римом. Должно быть, он ночи напролет просиживал у лагерного костра с тремя своими сыновьями — Ганнибалом, Гасдрубалом и Магоном, — обсуждая тактику, которая могла бы сломить могучие легионы римлян. Постепенно она начала вырисовываться, однако со смертью Гамилькара планы его были отложены. В отличие от преемника Гамилькара, склонного к дипломатии Гасдрубала, Ганнибал был истинным сыном своего отца. Многие годы он вынашивал план отомстить римлянам и теперь, закрепившись на большей части Пиренейского полуострова, был как никогда близок к осуществлению своего намерения. Без сомнения, командуй он армией в 225 г., он вторгся бы в Италию во время войны с кельтами. Ганнибал знал, что в Испании римляне могли рассчитывать на поддержку многих завоеванных карфагенянами племен, что существенно подорвало бы его позиции, в то