Румынская действующая армия к началу войны состояла из 13 дивизий и 9 бригад. Из них 4 пехотные дивизии, 3 кавалерийские и 3 горнострелковые бригады вошли в состав 11-й немецкой армии. Они расположились вдоль советской границы, севернее города Яссы. Остальные соединения были включены в состав 3-й и 4-й румынских армий, находившихся еще в стадии доукомплектования. В ночь на 22 июня они начали выдвигаться на боевые позиции непосредственно у границы с СССР — от города Яссы до Черного моря.

Венгрия также к 22 июня подтянула к советской границе свою подвижную карпатскую группу в составе 5 бригад (2 пехотные, кавалерийская и 2 моторизованные).

Словацкие вооруженные силы на советско-германском фронте были представлены армейским отдельным корпусом, состоящим из двух пехотных дивизий (1-я и 2-я), которые использовались в тылу для охраны коммуникаций и мобильной моторизованной бригады, состоящей из батальона легких танков (30 Lt.vz.35 и 21 Lt.vz.40), мотопехотного, артиллерийского и саперного батальонов. При штабе корпуса (всего в составе корпуса было по штату 40 393 человека) также находилась отдельная танковая рота (15 Lt.vz.35) и подразделения артиллерии.

В состав группы армий «Юг» (командующий — генерал-фельдмаршал фон К. Рунштедт), развернутой против войск Киевского и Одесского военных округов, вошли:

— 6-я и 17-я полевые армии и 1-я танковая группа (на львовском направлении);

— 8-й венгерский армейский корпус (на советско-венгерской границе);

— 11-я немецкая, 3-я и 4-я румынские армии (на бессарабском направлении);

— военно-морские силы Румынии на Черном море в составе: 4 эскадренных миноносцев, 3 миноносцев, 2 вспомогательных крейсеров, 4 канонерских лодок, 2 минных заградителей и подводной лодки (главная база — Констанца).

В число вышеуказанных армий и соединений входило: 45 пехотных, 5 танковых, 4 моторизованных и 3 охранных дивизии, румынская танковая дивизия, 6 пехотных, 2 моторизованные и 4 кавалерийские бригады.

1-я танковая группа вермахта под командованием генерала фон Клейста служила ударной силой группы армий «Юг».

В ней имелось 5 танковых дивизий двухбатальонного состава, а в 14-й танковой дивизии также имелись танки с приспособлениями для подводного хода.

Наряду с бронетанковыми войсками в составе группы армий «Юг» находились отдельные дивизионы штурмовых орудий (по 18 САУ в каждом): 190, 197-й и 244-й.

Румынские бронетанковые силы на 22 июня 1941 года насчитывали в своем составе 437 боевых единиц: 126 танкеток-транспортеров собственного производства «Малакса» UE (лицензионная копия «Рено» UE), 75 танков «Рено» FT-17, 35 танкеток R-1 чехословацкого производства (CKD AH-IV), 75 танков «Рено» R-35 французского производства и 126 танков R-2 чехословацкого производства (Skoda S-II-а/Pz.Kpfw.35(t)). Большинство этой техники находилось в составе 1-й (и единственной) бронетанковой румынской дивизии. Чехословацкие R-2 в двух батальонах входили в состав 1-го танкового полка, французские R-35 и часть FT- 17 — в состав 2-го танкового полка. Тягачи UE были включены в число пяти танкоистребительных батарей 12-орудийного (47-мм пушки) состава. Танкетки R-1 и еще часть транспортеров UE находились в 1-й кавалерийской дивизии и кавбригадах (по 4–8 машин в соединении).

С началом войны 1-й полк танковой дивизии был изъят из соединения и побатальонно придан 3-й и 4 -й румынским армиям. 2-й танковый полк, являвшийся отдельным, отправился на фронт в 4 А чуть позже. В июле — августе 3 А поддерживал 1 тп, а 4 А — 2 тп.

На львовском направлении против 5, 6-й и 26-й армий Киевского округа развертывались 6-я и 17-я армии в составе 25 пехотных дивизий (из них 3 дивизии составляли резерв группы армий и резерв Главного командования) и 1-я танковая группа в составе 5 танковых и 4 моторизованных дивизий. Против 12-й армии этого округа развертывался 8-й венгерский армейский корпус в составе 4 бригад.

Прочие силы в количестве 20 пехотных дивизий (7 немецких и 13 румынских) и 9 румынских бригад