В конце июля 1941 года части Южного фронта под давлением превосходящих сил противника с боями отходили за реку Днестр. Приморская группа (затем армия) в составе двух стрелковых (25-й и 95-й) и одной кавалерийской (1-й) дивизий занимала оборону по восточному берегу реки Днестр от Тирасполя до Каролино-Бугаз, упираясь своим левым флангом в Черное море. Правее ее на широком фронте по Днестру оборонялась 9-я армия.

11-я немецкая и 4-я румынская армии (5, 6, 13, 1-я гвардейская дивизия, 1-я гвардейская дивизия корпуса охраны границ, 1 тп), наступавшие на восток, стремились ударом в общем направлении на Вознесенск разобщить усилия 9-й и Приморской армий и, отбросив последнюю к морю, овладеть Одесской военно-морской базой.

Введя в бой 3 свежие пехотные дивизии (72-ю немецкую, 3-ю и 7-ю румынские), противник переправился на восточный берег реки Днестр в районе Дубоссары и захватил плацдарм. Однако развить дальнейший успех ему не удалось. Войска 9-й и Приморской армий, взаимодействуя на смежных флангах, успешно контратаковали Дубоссарскую группировку противника, частично потеснили ее и заставили перейти к обороне.

Одновременно противник развивал наступление севернее, обходя правый фланг 9-й армии. К 7 августа противником были заняты города Котовск, Первомайск, Кировоград и Вознесенск. Его авангардные части достигли Кременчуга. Создавалась явная угроза обхода всему левому крылу Южного фронта, прижатия части его сил к морю, в результате чего возрастала и опасность изоляции с суши морских баз — Одессы, Николаева, Очакова и Херсона.

В результате штаб Южного фронта в начале августа был вынужден дать директиву об отходе армий на рубеж реки Южный Буг и далее на Днепр.

Прикрытие одесского направления и Одесской военно-морской базы с суши возлагалось на Приморскую армию, которой было приказано отойти на рубеж — Березовка, Катаржино, станция Кучурган — и оборонять его.

Совместно с сухопутной армией в обороне Одессы участвовали корабли и авиация основных сил Черноморского флота.

Отход на восток 9-й и Приморской армий все больше оголял юго-западные районы Черноморского побережья. Немецко-румынские войска угрожали внезапным захватом Одесской военно-морской базы. Учитывая положение, создавшееся в районе Одессы, народный комиссар Военно-морского флота адмирал Н. Г. Кузнецов поставил перед командованием Черноморского флота следующие задачи:

В период с 7 по 10 августа 1941 года части Приморской армии по приказу командующего Южным фронтом отходили на рубеж: Березовка, Катаржино, станция Кучурган, однако задержаться на нем не смогли. Противник, вклинившись в стык 9-й и Приморской армий, непрерывно теснил части Красной армии на юго-восток, и они к 22.00 10 августа отошли на линию: Александровна, станция Буялык, Павлинка, Старая Вандалинка, Бриновка, хутор Новоселовка, Мангейм, Беляевка, Каролино-Бугаз, где стали спешно закрепляться.

Создавшаяся обстановка поставила в тяжелое положение не только части Приморской армии, но также и Одесскую военно-морскую базу.

Выполняя приказ народного комиссара ВМФ, Черноморский флот перенес свою боевую деятельность в северо-западный район моря и направил свои основные силы на защиту Одессы. Количество военных кораблей и численность авиации Одесской военно-морской базы были быстро и значительно увеличены, подходы к Одессе с моря минировались, береговые батареи готовились к встрече противника с суши, из личного состава кораблей формировались новые части морской пехоты.

Нужно отметить, что район боевых действий не способствовал организации сильной противотанковой, а также противовоздушной обороны, и представлял собой слегка всхолмленную, понижающуюся к морю равнину, которая существенно затрудняла маскировку. Берег моря в этом районе — высокий и крутой, с узкими песчаными и каменистыми пляжами у обреза воды. Местность пересечена широкими, глубиной до 40 м балками, тянущимися с севера на юг, и лиманами. Одни лиманы отделяются от моря песчаными пересыпями шириной от 2 до 5 км, как, например, Тилигульский, Куяльницкий и Хаджибейский; другие сообщаются с морем.

С берега можно видеть все, что происходит на море, с моря же просматриваются только прибрежные балки, долины и лиманы. Это ограничивало возможность наблюдения за противником и затрудняло тем самым использование корабельной артиллерии для стрельбы по наземным целям. В ходе боев эти трудности были ликвидированы. Артиллеристы кораблей, взаимодействуя с наземными войсками, создали на местности сеть корректировочных постов, чем облегчили наблюдение за действиями пехоты и за разрывами снарядов. В боевые порядки пехоты высылались командиры-артиллеристы со средствами связи, корректировавшие артиллерийский огонь с пехотных наблюдательных пунктов.

Лиманы, делящие побережье на ряд изолированных друг от друга участков, затрудняли маневрирование войск с запада на восток и обратно — в полосе от 10 до 40 км к северу от берега моря. Вместе с тем меридиональное расположение этих лиманов не мешало наступающим немецко-румынским войскам действовать в южном направлении прямо на Одессу, создавая одновременно хорошие условия обхода города с востока и запада. Куяльницкий и Хаджибейский лиманы разделяли усилия обороны на две части и лишали войска Приморской армии возможности оперативного, а затем уже и тактического взаимодействия. Берега лиманов в этом районе высокие и обрывистые. Верховья всех лиманов летом пересыхают, однако дно их остается вязким, илистым, что исключает возможность движения по нему даже пехоты. В ходе оборонительных боев под Одессой лиманы были использованы советскими частями для обеспечения своих флангов, которые сначала упирались в Тилигульский и Днестровский лиманы; позднее правый фланг прикрывался Аджалыкским и Большим Аджалыкским лиманами, а левый фланг — Сухим лиманом.

Наличие лиманов, с одной стороны, облегчало прикрытие флангов оборонявшихся войск, с другой стороны — затрудняло их взаимодействие и вызывало необходимость иметь резервы на нескольких направлениях. В силу этого оборона могла быть создана только по принципу секторов, самостоятельно действующих на каждом отдельном направлении.

Несмотря на это, в результате громадных усилий войск и населения города в короткий срок на этой местности была построена довольно сильная оборона, опираясь на которую, советские войска могли нанести противнику большие потери.

Одесса — большой морской порт и крупный промышленный центр — с началом войны приобрела важное стратегическое и оперативное значение. Являясь первоклассной военно-морской базой, этот город, ближайший к театру военных действий на юге, служил одной из основных баз, обеспечивавших питание армий Юго-Западного направления.

Опираясь на Одесскую морскую базу, корабли Черноморского флота господствовали в северо- западной части Черного моря.

С приближением боевых действий к Одессе значительная часть населения ее эвакуировалась. К началу августа 1941 года в городе оставалось около 300 тысяч жителей. Быстрыми темпами проходила эвакуация фабрично-заводского оборудования.

Наличие достаточно развитой сети шоссейных дорог, расходившихся во всех направлениях от Одессы, создавало весьма благоприятные условия для работы тыла, для связи сухопутных войск с морским