Тяжелые авианосцы: Энтерпрайз, Хорнет
Тяжелые крейсера: Нью Орлеанс, Миннеаполис, Винсенс, Нортгемптон, Пенсакола
Легкий крейсер: Атланта
Оперативная Группа 16.4
Эсминцы: Бэлч, Конингхэм, Бенхэм, Эллет, Мори, Фелпс, Уорден, Монагхэн, Эйлуин, Дьюи, Моннсен
Оперативное Соединение 17 (контр-адмирал Фрэнк Джек Флетчер)
Оперативная Группа 17.5
Тяжелый авианосец: Йорктаун
Оперативная Группа 17.2
Тяжелые крейсера: Астория, Портленд
Оперативная Группа 17.4
Эсминцы: Хамманн, Хьюз, Моррис, Андерсон, Рассел, Гуин
Оперативное Соединение 7
Оперативная Группа 7.1 (Мидуэй)
12 подводных лодок
Оперативная Группа 7.3 (Оаху)
4 подводные лодки
Группа снабжения
Эсминцы: Блю, Ральф Талбот
1 танкер
Рифы Френч Фригит
Эсминец: Кларк
1 танкер
2 тендера
1 вспомогательное судно
Оперативное Соединение 8 (контр-адмирал Роберт Э. Теоболд)
Тяжелые крейсера: Индианаполис, Луисвилл
Легкие крейсера: Нэшвилл, Сент Луис, Гонолулу
Эсминцы: Гридли, Гилмер, МакКолл, Хэмпри
Оперативная Группа 8.2 (корабельная разведка)
1 канонерка
1 танкер
14 патрульных судов
5 катеров Береговой Охраны
Оперативная Группа 8.4
Эсминцы: Кейс, Талбот, Сэнз, Дент, Брукс, Уотерс, Рейд, Кинг, Кейн
Оперативная Группа 8.5
6 подводных лодок типа 'S'

В начале декабря береговые батареи острова были укомплектованы личным составом 6 крепостного батальона морской пехоты. Это были:
30 пулеметов 0.5'
30 пулеметов 0.3'
К июню 1942 года на острове были переброшены дополнительные орудия и части 3 и 4 крепостных батальонов морской пехоты и флота.
Батареи D, Е, F были переданы 3 батальону.
7' орудия были сняты с броненосцев типа 'Коннектикут' и до войны хранились в арсеналах флота. 5'/51 орудия тоже были сняты с кораблей.
'Решающая битва' адмирала Ямамото
Самолеты, выделенные для атаки Мидуэя, начали взлетать в 4.30, к 4.45 все находились в воздухе, построились и взяли курс на цель. В это время авианосцы находились в 210 милях от Мидуэя. После старта самолетов они пошли к острову со скоростью 24 узла. 4 авианосца подняли 36 торпедоносцев, 26 истребителей и 36 пикировщиков. Торпедоносцы несли тяжелые бомбы весом почти 1800 фунтов. Зная, что авиация с Мидуэя может контратаковать, 4 корабля подняли 36 истребителей воздушного патруля. Нагумо имел на всякий непредвиденный случай еще 126 самолетов, кроме поднятых в воздух. Как только радар на Мидуэе обнаружил атакующих, прозвучала общая тревога, и к 6.00 все самолеты, способные летать — примерно 120 штук — были подняты в воздух. Однако энтузиазм пилотов не соответствовал качеству самолетов. Когда истребители морской пехоты попытались перехватить противника, “Зеро” в свою очередь атаковали их. Американские истребители (“Буффало” и “Уайлдкэты”) не могли состязаться с “Зеро”, которые пилотировали закаленные в боях летчики. Теперь наступил черед зенитной артиллерии. В 6.34 японские бомбардировщики начали атаку. Налет продолжался 20 минут, а с 7.20 до 7.30 японцы строились для обратного полета. Однако повреждения, которые они причинили, не могли серьезно повлиять на обороноспособность Мидуэя. 17 из 27 истребителей морской пехоты погибли, остальные были тяжело повреждены.
На Восточном острове были уничтожены командный пункт морской пехоты и столовая, тяжело повреждена электростанция. На сей раз японцы не повторили ошибки при налете на Пирл-Харбор и на Песчаном острове были уничтожены нефтехранилища и ангары гидросамолетов. На складах бушевали пожары, горели бензохранилища, госпиталь. Но жертв было немного, и взлетные полосы остались целыми.
Потери японцев в самолетах оказались тяжелыми. Хотя американские истребители не сбили ни одного бомбардировщика, зенитный огонь был плотным и точным. Всего было потеряно 38 самолетов, а 29