Накануне вторжения германских войск в Польшу Кляйст принял в командование 22-й моторизованный корпус. В ноябре 1940 года он был назначен командующим 1-й танковой группой, состоявшей из 11, 13, 14 и 16-й танковых дивизий, 25-й моторизованной дивизии и моторизованной дивизии СС «Адольф Гитлер».

Генерал-полковник Э. Кляйст принадлежал к элите германской аристократии в военной иерархии. Служба фатерлянду и войны были смыслом его жизни, и на любую операцию он смотрел только со стороны военного искусства. Успех действий войск 1-й танковой группы на киевском направлении Кляйст расценивал как доказательство его военного таланта и смотрел на будущее овладение Киевом как на нечто уже решенное. В то же время он не желал, чтобы об укрепления этого города зря разбились его танковые армады, которыми он очень гордился. Поэтому он упорно советовал главнокомандующему группы армий «Юг» поручить лобовой штурм Киева пехоте, доверив его танкистам проводить новые стремительные маневры в тылу противника.

Главнокомандующий группы армий «Юг» генерал К. Рунштедт хорошо понимал и поддерживал Кляйста. Но из Берлина постоянно требовали новых побед. Пехота сильно отставала от танков, и вывести из боя танковые дивизии не представлялось возможным. К тому же и сам главнокомандующий не был лишен полководческих амбиций.

Генерал-фельдмаршал Карл Рудольф Герд фон Рунштедт в то время уже перешагнул 65-летний возрастной рубеж. Он служил в армии с 1892 года. Уже во время Первой мировой войны был офицером Генерального штаба. К 1938 году выслужил звание генерал-полковника. При вторжении немецких войск в Польшу и во Францию он командовал группой армий. Свое руководство группой армий «Юг» при вторжении в СССР К. Рунштедт расценивал как вершину своей военной карьеры, которую хотел завершить на высокой ноте.

Следовательно, стремительное успешное наступление немецких войск в июне-июле на Украине не только являлось реализацией части плана «Барбаросса», но также и расценивалось как проявление полководческого таланта и удовлетворение личных амбиций целого ряда высших гитлеровских военачальников. Для решения этих задач в бой были брошены лучшие соединения фашистской танковой гвардии, возглавляемые опытными военачальниками. Все это вооруженной борьбе на Украине летом 1941 года придавало особую остроту и напряженность.

Советское руководство, как показывают сохранившиеся источники, не было готово к такой борьбе. Более того, оно находилось в большом смятении и даже некоторой растерянности. Ежедневно поступали данные об оставлении Красной Армией все новых населенных пунктов. Советское руководство всячески стремилось подбодрить народ, но скрыть горькую правду было невозможно. Различными каналами с фронта, несмотря на жесткую цензуру, непрерывно поступали сообщения об окружении соединений и частей советских войск, о гибели отцов, мужей, сыновей, братьев. В глубь страны хлынули первые потоки беженцев и эвакуированных, разнося тревожные слухи и сея панику.

Высшее командование РККА и руководство Генерального штаба к этому времени еще не в полной мере наладили руководство отступающими фронтами. Но жесткие меры уже были приняты. Был отдан приказ об аресте командующего и нескольких других военачальников Западного фронта.

На Украине также положение было очень сложным, практически катастрофичным. Но С.М. Буденный и Н.С. Хрущев постоянно докладывали, что держат обстановку под контролем. Не бил тревоги и Генеральный штаб. В книге «Воспоминания и размышления» об этом времени Г.К. Жуков пишет, только констатируя факты и делая оптимистичные выводы:

«4 июля немецкие войска подошли к Новоград-Волынскому укрепленному району, где их атаки были отбиты с большими потерями для врага. Мотобронетанковые силы противника удалось удержать здесь почти на трое суток. Не добившись успеха, противник, перегруппировав свои силы южнее Новоград- Волынского, 7 июля захватил Бердичев и 9 июля – Житомир.

Захват Бердичева и Житомира, а также продолжавшееся наступление румыно-немецких войск на могилев-подольском направлении усилили угрозу окружения 12, 26 и 6-й армий Юго-Западного фронта. Эти армии, отбиваясь от наседавшего противника, медленно отходили на восток.

Тогда для ликвидации реальной опасности окружения командование Юго-Западного фронта 9 июля организовало контрудар на Бердичев. К контрудару были привлечены 15, 4 и 16-й механизированные корпуса… Бои в районе Бердичев – Житомир, начавшиеся 9 июля, продолжались до 16 июля». Неся большие потери и опасаясь удара с севера во фланг своей главной группировки, командование группы немецких армий «Юг» приостановило свое наступление в районе Житомира.

Это обстоятельство позволило командованию Юго-Западного фронта вывести наконец из-под угрозы окружения основные силы 6-й и 12-й армий и значительно укрепить оборону Киева.

Таким образом, противнику опять не удалось окружить войска Юго-Западного фронта. Немцы были вынуждены все время вести фронтальные кровопролитные сражения. Бронетанковые и моторизованные соединения Клейста так и не могли добиться прорыва и выхода на оперативный простор».

Это – оценка событий в полосе Юго-Западного фронта со стороны начальника Генерального штаба РККА. По всей видимости, через призму этого высшего органа управления видело обстановку на Украине и Политбюро ЦК ВКП(б) и лично И.В. Сталин.

В то же время события в районе южнее Винницы в это время складывались намного напряженнее и драматичнее. Их полным и подробным описанием в советское время никто не занимался. Поэтому предлагаю рассмотреть их в хронологическом порядке, основываясь на нескольких имеющихся источниках, в числе которых имеющиеся архивные документы, книги М.Д. Грецова «На Юго-Западном направлении», И.А. Хизуненко «Ожившие страницы», Е.А. Долматовского «Зеленая брама», К.И. Чернявского «Всегда с бойцами», а также «Военный дневник» начальника генерального штаба сухопутных войск Германии генерал-полковника Ф. Гальдера и книга немецкого автора Г. Штееца «Горные егеря под Уманью». Кроме того, для освещения отдельных эпизодов второй половины июля – начала августа 1941 года считаю возможным использовать воспоминания непосредственных свидетелей этих событий, с которыми мне довелось встретиться на территории Винницкой, Киевской и Черкасской областей Украины во время работы над книгой.

К исходу дня 15 июля войска Юго-Западного фронта не смогли ликвидировать глубокий прорыв врага на Киевском направлении. 5-я армия оказалась оттесненной к северо-востоку и вела оборонительные бои северо-западнее Киева, постепенно все больше отрываясь от остальных сил Юго-Западного фронта.

К тому времени фашистская авиация практически захватила господство в воздухе в районе Винница, Белая Церковь, Умань. За месяц боев Юго-Западный фронт потерял 296 истребителей и 179 бомбардировщиков, в строю оставалось 156 истребителей и 72 бомбардировщика. Подавляющая их часть базировалась на аэродромах восточнее Днепра и использовалась на Киевском направлении. Южный фронт, имевший на то время 622 боевых самолета, использовал их в основном на Приморском направлении и в Молдавии. Поэтому в полосах действий войск 6-й и 12-й армий появление советских самолетов было крайне редким, а действия их – малоэффективные.

В это время войска 6-й армии, ведя тяжелые оборонительные бои, отходили на рубеж Казатин, Хажин, Уланов, Хмельник. 12-я армия оборонялась в системе Летического укрепленного района на фронте Хмельник, Летичев, Бар, Ялушков.

Южнее этой группировки действовали соединения 18-й армии Южного фронта, которые оборонялись на рубеже Сняткув, Мурованные Куриловцы, Ярышев и далее по реке Днестр до Ямполя и Грушки.

В результате успешного наступления немецких войск на киевском направлении и пассивности советских войск на южном направлении к середине июля образовалась опасная для советской стороны конфигурация фронта – выступ в районе Винница, Могилев-Подольский, Умань. Советское командование, целиком занятое развитием событий на других направлениях, первоначально на этот выступ не обращало должного внимания. Находившиеся там войска вели оборонительные бои, не получая четких и вразумительных директив, рассчитывая на собственные силы.

В это время немецко- фашистское командование группы армий «Юг» приняло решение о реализации ранее составленного плана