“Аврора”: 8х152 мм/45, 11х75 мм/50.
“Новик”: 6х120 мм/45, 2х47 мм/43.
“Баян”: 2х203/45, 5х152/45, 10х75/50 (В бою участия не принял ввиду подрыва на мине. Незадолго до выхода с корабля было была снята часть противоминной артиллерии и 3 6” пушки, для замены поврежденных и вышедших из строя орудий).
К рассвету 28 июля дислокация японского флота была следующая. 1-й боевой отряд, под флагом адмирала Того, в составе броненосцев “Микаса”, “Асахи”, “Фудзи”, “Сикисима” и броненосного крейсера “Асама” находился в районе острова Роунд. В 15 милях южнее Ляотешаня дрейфовали крейсера “Якумо”, “Кассаги”, “Такасаго”, “Читосе”. У Энкоунтер-Рока находились крейсера “Акаси”, “Сума” и “Акицусима”. Крейсера “Хасидате” и “Мацусима” - в бухте Сикау около Порт-Артура. 1-й, 2-й и 3-й отряды истребителей несли ближнюю блокаду Порт-Артурского рейда. 4-й отряд истребителей стоял в Дальнем. Броненосец “Чин-Йен”, броненосные крейсера “Ниссин” и “Кассуга” находились в море вблизи Порт-Артура. Крейсера “Ицукусима” и “Идзуми” - у островов Элиот. “Чиода” стоял в Дальнем. Вице-адмирал Камимура с броненосными крейсерами “Идзумо”, “Токива”, “Адзума” и “Ивате” стоял на базе Озаки-Ван на острове Цусима. Он имел приказ не допустить в Желтое море владивостокские крейсера.
Рассвет 28 июля. Утренний туман вскоре после восхода солнца рассеялся. Южный легкий ветер. Небольшая зыбь. День обещал быть ярким и солнечным. В 4 ч. 30 мин. на русских кораблях начали разводить пары. Выключены цепи крепостного минного заграждения. Буксиры развели боны. К 5 часов на внешний рейд вышел “Гайдамак” и встал на якорь на створе, выполняя тем самым функции плавучего маяка. Первым на внешний рейд вышли суда тралящего каравана (п/х “Инкоу” и “Новик”, 4 паровых шаланды и 6 миноносцев 3-го отряда) в сопровождении канонерских лодок “Гремящий” и “Отважный”, 3 миноносцев 2-го отряда (из числа остающихся в порту). С 5 ч. 30 мин. русские корабли начали выходить из внутренней гавани на внешний рейд и занимать свои места по диспозиции. Рейд был предварительно протрален, причем тралить закончили к 3 часам. Первыми на рейд вышли “Аскольд” и “Новик”. К 7 часам траление внешнего рейда закончено. На рейд вышел “Цесаревич”. Станции беспроволочного телеграфа Золотой Горы и Ляотешаня непрерывно работали, мешая японским переговорам. К 8 ч. 20 мин. все русские корабли вышли на рейд и встали на якорь согласно диспозиции. Последним вышел крейсер “Диана” до того охранявший проход на внутренний рейд. В 8 ч. 45 мин. эскадра в кильватерной колонне, следуя за тралящим караваном, двинулась вдоль Тигрового полуострова. За выходом флота с самого утра наблюдали несущие блокаду японские миноносцы и крейсера. Несмотря на меры радиопротиводействия предпринимаемые станциями беспроволочного телеграфа на Золотой горе и на русских кораблях, адмирал Того, как и 10 июня, был своевременно извещен, какие корабли вышли в море и каким курсом идет эскадра. Оставляя Порт-Артур, Витгефт подготовил донесение адмиралу Алексееву: “Согласно предписанию выхожу с эскадрою прорываться во Владивосток. Мною лично на собрании флагманов доведен указ Императора о необходимости сохранения главных сил Тихоокеанской эскадры и перехода во Владивосток и доведено до сведения старших офицеров эскадры о личной ответственности старших офицеров эскадры.”
В 9 часов на “Цесаревиче” поднят сигнал “Флот извещается, что государь император повелел идти во Владивосток”. Эскадра шла 3-5 узловым ходом вслед за тралящим караваном. Около 10 часов “Новик” обстрелял японские истребители пытавшиеся атаковать, или скорее, старательно делавшие вид, тралящий караван. Тем временем “Ниссин” и “Касуга” скрылись за горизонтом. Тралящий караван был отпущен в 10 час. 15 мин.
В 10 ч. 30 мин. русская эскадра находилась в 8 милях к югу от полуострова Ляотешань и следовала 7-8 узловым ходом на SO. К 11 часам скрылся из вида Ляотешань. Стоял ясный солнечный день. Эскадра шла в кильватерной колонне: головным - броненосец “Цесаревич”, под флагом командующего. За ним “Ретвизан”, “Ослябя” (флаг младшего флагмана контр-адмирала Ухтомского), “Пересвет”, “Победа”, “Полтава”, “Севастополь”. Крейсера “Аскольд” (флаг контр-адмирала Рейценштейна), “Аврора”, “Паллада” и “Диана”. Крейсер “Новик” шел впереди эскадры, эсминцы были на траверзе флагманского броненосца - четыре с правой стороны и четыре с левой. Госпитальное судно “Монголия” держалось на небольшом удалении от крейсеров. Вскоре ход был увеличен до 10 узлов, потом после запроса о состоянии переборок на “Ретвизане” увеличили ход до 12-13 узлов.
Главные силы японского флота под флагом адмирала Того появились на видимости 11-12 миль, около 11 ч. 30 мин., следуя курсом WSW на пересечение курса русской эскадры. Головным шел “Микаса”, за ним броненосцы “Асахи”, “Фудзи”, “Cикиcима”, “Кассуга”, “Ниссин” и “Асама”. Появление вражеского флота на пути русских было вполне закономерно. Расчет адмирала Алексеева прорваться во Владивосток без боя, используя плохую погоду, был сделан без учета фактической обстановки на море. Сражение было неизбежно. В предстоящем бою Витгефт, мог рассчитывать на успех, имея явное преимущество в броненосцах, от огня которых главным образом и зависел успех боя. Русские имели превосходство в артиллерии главного калибра, японцы в свою очередь имели преимущество в скорости хода кораблей своих главных сил и артиллерии среднего калибра, а также могли выбирать дистанцию огня удерживать позицию.
По курсу русской эскадры на большом удалении держались японские миноносцы. Флоты неумолимо сближались. В 11 ч. 45 мин. японские корабли пересекли курс русской эскадры в 10 милях. В 12 ч. 7 мин. начальник штаба эскадры контр-адмирал Матусевич заметил справа по курсу на воде приспособление, с помощью которого японские миноносцы обычно сбрасывают мины, после чего всем наружным вахтам был отдан приказ об усилении бдительности. Через несколько минут одним из сигнальщиков была замечена плавающая мина. Вслед за этим командир броненосца “Цесаревич” капитан 1 ранга Иванов увидел по курсу два буйка замыкателей японских мин. Эскадра была немедленно оповещена об опасности и кильватерная колонна русского отряда довернув два румба вправо обошла опасное место. После пересечения курса русской эскадры 1-й боевой отряд некоторое время двигался прежним курсом. Затем поворотом “все вдруг” японцы перестроились в строй фронта, следуя на юго-восток. Некоторое время японцы лежали на параллельном курсе с русскими, после чего вновь поворотом “все вдруг” вновь перестроились в кильватерную колонну. Притом головным теперь следовал “Асама”. Адмирал Того явно желал, чтобы Витгефт, как и 10 июня, не принял боя, а повернул обратно в Порт-Артур под огонь осадной артиллерии генерала Ноги. Но русский флагман на этот раз продолжал идти неумолимо вперед.
В 12 ч. 20 мин. с расстояния 6 миль японский крейсер “Ниссин” открыл огонь, вслед за ним открыли огонь главным калибром и другие японские корабли. Через несколько минут ответили и русские броненосцы. В 12 ч. 30 мин. японские корабли вновь последовательно повернули два раза “все вдруг” и следуя контрокурсом вновь открыли огонь по русским кораблям. Первые же выстрелы стали ложиться накрытиями. Эскадры начали расходиться контркурсами, ведя друг по другу интенсивный огонь. Дистанция стремительно сокращалась.
Японцы вскоре открыли огонь из 6” орудий. Вслед за ними русские также открыли огонь средним калибром. Последовали первые попадания. Больше всех пострадали русские флагманы. Фугасные снаряды рвались не только от удара о корабельные конструкции, но и взрывались от ударов о воду. Периодически вокруг русских кораблей вырастал чудовищный лес разрывов. Осколки, брызги воды, дым мешали наводчикам. В завязавшейся перестрелке Витгефт, уклоняясь от охвата 1-м японским боевым отрядом головы своей кильватерной колонны и рассчитывая проскочить у него под кормой, изменил курс вправо, на 4 румба. В результате поворота противники оказались на контркурсах, при этом условия стрельбы для русских кораблей явно ухудшились, японские главные силы усматривались под острым курсовым углом и против солнца. Командующий искал возможности прорваться во Владивосток и этому подчинял свои действия.