39-я и 40-я танковые бригады прибыли на Крымский фронт в сокращенном составе, не имея в своем составе пехоты, артиллерии и некоторых тыловых структур. Распоряжением Л. З. Мехлиса им были приданы усиленные стрелковые роты и по 3 противотанковые пушки на бригаду. Их буксировали танки Т-34, которые находились во втором эшелоне. Состав обеих бригад был типовой: 10 КВ, 10 Т-34 и 25 Т-60 имела каждая бригада.

В составе 226-го отдельного танкового батальона на 27 февраля 1942 года было 16 танков KB, а в составе 24-го танкового полка 46 танков Т-26.

Стремясь к сосредоточению внимания на крымских делах, представитель Ставки поставил вопрос о реорганизации фронтового управления 'с целью разгрузить Военсовет от забот по Закавказью'. Это предложение получило поддержку Генштаба и через несколько дней было реализовано.

28 января 1942 года Ставка ВГК организовала новый Крымский фронт, который в условиях превосходящих сил Черноморского флота на ТВД должен был разгромить противника в Крыму.

Как обычно, предметом особой заботы были у Л. З. Мехлиса кадры. От командующего ВВС Красной Армии генерал-лейтенанта авиации П. Ф. Жигарева он уже 24 января добился назначения нового командующего авиацией фронта — генерал-майора авиации Е. М. Николаенко. Получил согласие Г. М. Маленкова на немедленное направление на Крымфронт 15 тысяч пополнения из русских или украинцев ('Здесь пополнение прибывает исключительно закавказских национальностей. Такой смешанный национальный состав дивизий создает огромные трудности', — поясняет Л. З. Мехлис в разговоре по 'Бодо').

Начальника артиллерии Красной Армии генерал-полковника артиллерии Н. Н. Воронова он настоятельно просит командировать 30 командиров батарей полковой и дивизионной артиллерии, 60 командиров минометных рот, начальника штаба артиллерии для 44-й армии.

Будучи начальником Главного политического управления, Л. З. Мехлис, естественно, особое внимание уделял кадрам политработников. Судя по архивным документам, он связывался по этому вопросу со своим заместителем в Москве армейским комиссаром 2-го ранга Ф. Ф. Кузнецовым по нескольку раз в неделю, особенно на первых порах.

23 января он телеграфировал:

'1) Командируйте немедленно в мое распоряжение 300 обученных политруков, участвовавших в войне, и еще 1000 политбойцов. Все нужно очень срочно…

2) …Дайте указание прислать на армию (44-ю) прокурора и председателя трибунала и по 4—5 работников прокуратуры и трибунала. Желательно всех с опытом войны. Об отправке известите'.

В ответ только до 10 февраля Ф. Ф. Кузнецов, выполняя указания своего начальника, направил на Крымфронт двух кандидатов на должности комиссаров дивизий, 15 комиссаров полков, 45 комиссаров батальонов, 23 военкомов артдивизионов и батарей, 15 инструкторов по пропаганде, 7 политработников коренной национальности для работы в армянских, грузинских и азербайджанских частях, 4 — знающих немецких язык, 300 политруков, 1688 политбойцов.

Все усилия представителя Ставки ВГК подчинялись задачам предстоящего наступления советских войск в Крыму. Внести решительный перелом в события на полуострове — именно для этого, как осознавал Л. З. Мехлис, его командировали сюда И. В. Сталин и Ставка. В этом русле и действовал. В успехе не сомневался: буквально сразу по прибытии в Крым заявил А. М. Василевскому, что 'мы закатим немцам большую музыку'. Новое развитие получили свойственные армейскому комиссару грубое администрирование, перетряска кадров, упование на идеологию в ущерб тщательной организационной и материальной подготовке войск к наступлению.

Он постоянно торопил командующего фронтом с началом активных действий и уже 25 января добился издания приказа по фронту на проведение частной наступательной операции с целью освобождения Феодосии.

Однако Ставка ВГК рекомендовала пересмотреть срок начала операции, пополниться резервами, прежде всего танками, провести перегруппировку войск, введя прибывшую на Крымский полуостров 47-ю армию в стык 51-й и 44-й армий. Своей директивой № 170071 от 28 января 1942 года она уточнила: 'Основной задачей предстоящей операции иметь помощь войскам Севастопольского района, для чего главный удар фронта направить на Карасу-базар и выходом в этот район создать угрозу войскам противника, блокирующим Севастополь'. По указанию Ставки войска фронта должны были готовиться с расчетом начать операцию 13 февраля.

Между тем Л. З. Мехлис и под его давлением Д. Т. Козлов продолжали форсировать подготовку наступления, представив 1 февраля в Ставку его план.

К этому времени 51-я армия состояла из 224, 390-й и 396-й стрелковых дивизий; 302-й и 138-й горнострелковых дивизий, 105-го горнострелкового полка; 12-й и 83-й стрелковых бригад; 39-й и 40-й танковых бригад; батальона 55-й танковой бригады; 25-го и 547-го артиллерийских полков.

44-я армия имела 157, 404-ю и 398-ю стрелковые и 63-ю горнострелковую дивизии; 457-й артиллерийский полк и дивизион гвардейских минометов.

47-я армия находилась во втором эшелоне и имела 400-ю стрелковую, 77-ю горнострелковую и 72-ю кавалерийскую дивизии; 143-ю стрелковую бригаду, 13-й мотострелковый полк и 229-й отдельный танковый батальон.

На Таманском полуострове фронт имел резерв — две стрелковые дивизии (156-я и 236-я), а также 126-й отдельный танковый батальон (33 Т-26). 24-й танковый полк (46 Т-26) прибыл на Крымский фронт в начале февраля 1942 года.